关键要点
- 联邦上诉法院最近作出的两项裁决——K·阿兰案（第五巡回上诉法院）和索罗班案（第二巡回上诉法院）——均认定，仅凭州法律规定的有限合伙人身份，本身尚不足以符合《国内税收法典》第1402(a)(13)条规定的自雇税豁免条件。
- 两家法院都侧重于合伙人是否经营、管理或控制该企业，但在判断标准上存在分歧：第二巡回上诉法院维持了美国税务法院的功能性分析，而第五巡回上诉法院则采纳了范围更广的“无重大管理控制权”测试标准。
- 关于这一问题，目前仍有诉讼在进行中，因此未来案件的判决结果可能会有所不同。
最近两起巡回上诉法院的案件就《国内税收法》第1402(a)(13)条下有限合伙人从合伙企业收入中获得的分配份额所适用的自雇税豁免范围提供了进一步的指导。[1]
2026年8月，美国第五巡回上诉法院撤回了其在“Sirius Solutions, L.L.L.P. 诉税务专员”案[2]中的先前裁决，并在“K Alain, L.L.L.P. 诉税务专员”案中发布了替代裁决。[3]被撤回的意见书曾侧重于州法规定的有限合伙地位及有限责任，以此确定“有限合伙人”身份，以便适用自雇税豁免条款。然而，最近发布的替代意见书采取了不同的方法，认定“有限合伙人”一词的原始含义是“在管理或经营企业方面不发挥重要作用的合伙人”，同时承认有限合伙人可能在未对合伙事务行使控制权的情况下，参与程度较低。[4]
在第五巡回上诉法院作出裁决一个月后，美国第二巡回上诉法院在“Soroban Capital Partners LP 诉税务专员”一案中作出裁决，维持了美国税务法院的判决。 第二巡回上诉法院认定，第1402(a)(13)条中所使用的“有限合伙人”一词，是指承担有限责任且不经营、管理或控制合伙企业业务的合伙人。[5]该法院进一步裁定，仅依据州法律被指定为“有限合伙人”尚不足以构成该身份。[6]第二巡回上诉法院赞同税务法院的观点，即由于索罗班投资公司的负责人行使了管理控制权（通过全职从事该业务、管理投资组合、担任治理委员会成员以及参与招聘和人事决策），他们不符合有限合伙人豁免的条件，其应得的合伙收入份额应缴纳自雇税。[7]
税务法院在“Soroban”案中裁定，根据对“有限合伙人在合伙企业中的职能和角色”的分析，有限合伙人属于“被动投资者”。[8] 在“Denham”案的裁决中，税务法院对一家私募股权公司的负责人采用了类似的功能性分析，该裁决的上诉目前正在第一巡回上诉法院审理中。[9]有关更多背景信息，请参阅我们此前对 “索罗班案” 及 Denham案的摘要。
尽管最近的上诉裁决是在税务法院在“Soroban”案中的裁决基础上作出的，并对此作出了回应，但各裁决采取的不同方法导致在如何判定合伙人是否属于可将其应分得的合伙收入从自营职业净收入中扣除的“有限合伙人”这一问题上，仍存在持续的不确定性。 第五巡回上诉法院认为，税务法院在“索罗班案”中的裁决“似乎禁止对公司事务进行哪怕是最微小的参与”，并驳回了广泛的功能性分析，指出“只要合伙人不对企业行使控制权，允许其进行一定程度的参与”。[10]第二巡回上诉法院指出，第五巡回上诉法院“并未阐明其认为何为非实质性角色”，但表示，就K·阿兰案允许有限合伙人在不经营、管理或控制企业的情况下提供某些服务这一方面，第二巡回上诉法院“并无异议”。[11]在将第五巡回上诉法院对有限合伙人的定义与税务法院在Soroban案中的定义进行对比时，第二巡回上诉法院指出，这两种定义之间似乎“差异甚微”。[12]两家法院就税务法院在Soroban案中的裁决所作的明确表述，或许可以推断出一个可能的差异点。 第二巡回上诉法院认可了税务法院用于判定何为允许的非管理活动的职能分析标准。相比之下，第五巡回上诉法院驳回了税务法院在“Soroban”案中的裁决，转而采纳了更为笼统的“无重大管理控制权”标准。[13]第一巡回上诉法院对正在审理的“Denham”案作出的裁决，可能会就何种标准更为恰当提供进一步的指导（或造成进一步的分歧）。
第二巡回上诉法院、第五巡回上诉法院和税务法院的判例有一个共同点，即被认定为州法意义上的有限合伙人并非决定性因素。相反，相关分析需基于大量事实，重点关注管理、控制权和资本。 相关考量因素可能包括：该合伙人是否为创始人或高级管理人员；是否全职为管理公司工作；是否参与人事或运营事务；是否拥有投资或估值委员会的决策权；是否承担交易开发责任；或者其投入的资本相对于其在合伙企业收入中的分配份额而言是否微不足道。然而，根据第1402(a)(13)条例外规定，导致合伙人丧失资格的参与程度尚不明确。 此外，这些案例并未涉及有限合伙人自雇税例外条款对其他穿透型实体所有者（如有限责任公司成员）的适用问题，因为这些案例主要聚焦于第1402(a)(13)条所定义的“有限合伙人”的构成要件。[14]
在这些判例之后，对于可能被征收自雇税的活跃有限合伙人而言，有哪些可行的替代方案？基金经理可以成立一家S型公司，由其持有管理公司的合伙权益。 随后，该S型公司可向基金经理支付合理的报酬，并确保从S型公司获得的任何净分配份额均不需缴纳自雇税。[15]然而，在某些州，以这种方式使用S型公司可能会产生可观的州及地方税，从而降低S型公司结构的成本效益。例如，加利福尼亚州通常对S型公司的净收入征收1.5%的特许经营税。
我们了解到，部分活跃的有限合伙人从相应的合伙企业获得作为报酬的保证金，并主张其净分配份额应免征自雇税。[16]然而，鉴于税务法院近期关于自雇税的裁决，我们认为此类主张将难以成立。
[1]所有条款引用均指经修订的《1986年美国国内税收法典》或根据该法典颁布的《财政部条例》。
[2] Sirius Solutions, L.L.L.P. 诉税务专员案，165 F.4th 374（第五巡回上诉法院，2026年）。
[3] K Alain, L.L.L.P. 诉税务专员案，184 F.4th 766（第五巡回上诉法院，2026年）。
[4] 同上，第767–70页；另见Plasteel Prods. Corp.诉Helman案，271 F.2d 354, 356（第一巡回上诉法院，1959年）。
[5] Soroban Capital Partners LP 诉税务专员案，案号：25-2079(L)、25-2250(CON)，判决书第30页（第二巡回上诉法院，2026年9月17日），可在此处查阅。
[6] 同上，第39页。
[7] 同上，第14–16页、第58–59页。
[8] Soroban Capital Partners LP 诉税务专员案，161 T.C. 310，320–22 (2023)。
[9] Denham Capital Management LP 诉税务专员案，税务法院备忘录 2024-114，上诉已立案，案号 25-1349（第一巡回上诉法院于 2026 年 2 月 5 日进行口头辩论）。
[10] K·阿兰，《联邦报告集》第184卷第4期，第770–71页。
[11] Soroban案，案号25-2079(L)、25-2250(CON)，判决书第57页。
[12] 同上，第39页，注16。
[13] 参见 K·阿兰，《184 F.4th》第 771–72 页。
[14]其他案件曾探讨过第1402(a)(13)条对州法规定的有限合伙以外的实体（包括有限责任合伙（LLPs）和有限责任公司（LLCs））的合伙人或成员的适用问题。参见例如：Renkemeyer, Campbell & Weaver, LLP 诉税务专员案，136 T.C. 137 (2011)；Castigliola 诉税务专员案，T.C. Memo. 2017-62；Hardy 诉税务专员案，T.C. Memo. 2017-16。
[15] 参见第1366(a)(1)条和第1402(a)条；《税务裁定》第59-221号，1959-1 C.B. 225；Ding诉税务专员案，税务法院备忘录 1997-435，维持原判，200 F.3d 587（第九巡回上诉法院 1999 年）（S 型公司的穿透性收入不被视为自营职业净收入）；Radtke诉美国案，895 F.2d 1196（第七巡回上诉法院，1990年）（就雇佣税目的而言，将支付给股东雇员的所谓S型公司股息视为工资）；David E. Watson, P.C.诉美国案，668 F.3d 1008（第八巡回上诉法院，2012年）（在股东-雇员的报酬过低的情况下，维持将S型公司分配款重新定性为工资的裁决）。
[16]同样，也可以建立一种两层合伙结构，其中有限合伙人从下层有限合伙企业领取薪金，并通过上层合伙企业获得分红份额。此类结构通常用于维持同时担任合伙人的个人的薪金待遇。否则，此类报酬将被视为保证支付。参见第1.707-1(c)条。
