俄勒冈州新颁布的企业行医限制：数字健康与远程医疗企业五大要点

2025年6月9日，俄勒冈州州长签署SB 951法案使其正式生效，使该州成为全美对企业行医行为限制最严格的州之一。该法案反映出各州正日益倾向于重新审视并强化本州的企业行医行为（CPOM）原则，通过限制管理服务组织（MSO）对专业实体（包括专业公司PC）的影响力来实现这一目标。 

对于数字健康公司而言，该法律对个人电脑在俄勒冈州运营时与多服务运营商签订合同的方式具有重要影响。 

本文重点阐述了远程医疗和数字健康企业在应对新监管环境时应掌握的五大要点。

1. 禁止个人电脑所有者成为MSO的所有者或雇员。

除有限例外情形外，新法规禁止私人公司（PC）的股东、董事及高管在与该公司签订管理服务合同的多服务组织（MSO）中持有股权，或担任该MSO的董事、高管、雇员或独立承包商。 

该法律对所有权限制设定了狭义例外条款，允许个人计算机所有者持有MSO的所有权权益，前提是该所有权权益与该个人作为MSO股东、董事、成员、经理、高管、雇员或承包商所获得的报酬"无关且不具关联性"。

另一项例外规定允许拥有初级保健机构不超过10%股权的医生和独立服务提供者同时担任管理服务组织的独立承包商，前提是这些个人的服务报酬须按市场价支付。

最后，对于从事远程医疗实践且在俄勒冈州没有患者接受临床服务的实体（除为遵守《美国法典》第21编第829条所需的实体场所外，该条款涵盖为毒品管制局管制物质注册目的所需的实体场所），存在例外情况。

2. 限制可转让期权的使用及股票转让限制协议。 

俄勒冈州新法规对管理服务组织（MSO）使用可转让期权协议、股权转让限制协议或任何其他可能使其控制或限制初级护理医生（PC）股份出售或转让的协议施加了重大限制。

根据新法规，MSO通常仅能在严格限定的情形下使用此类继任协议，例如：(i) 初级保健机构所有者丧失专业执照；丧失拥有初级保健机构的资格；被联邦医疗保健计划排除、禁止或暂停资格；因重罪被起诉；或因伤残或死亡丧失行为能力；以及(ii) 初级保健机构违反与MSO签订的管理服务合同。 因此，采用MSO-PC运营模式的远程医疗企业必须另寻途径，以促进PC与MSO之间的协同发展。

3. 限制管理服务组织对临床和运营决策的控制权。 

该立法明确禁止医疗服务组织（MSO）对以下事项行使最终决策权：雇佣与解雇员工、制定工作日程与薪酬标准、设定临床人员配置水平、作出诊断编码决策、制定价格政策、制定账单与收款政策，以及与第三方支付方进行合同谈判、签订、履行、执行或终止。

然而，法律同时规定，医疗服务组织（MSO）可协助开展上述所有活动，前提是其提供的服务不得构成对初级保健机构（PC）行政、业务或临床运营的事实控制，且该控制不得影响初级保健机构的临床决策或其提供的医疗服务的性质与质量。 

对管理服务组织（MSO）的限制并非前所未有，新法规将其他多个州现行的CPOM原则予以成文化，这些原则可能是MSO为符合CPOM要求而已遵循的。数字健康企业应仔细审查其管理服务协议，并根据需要进行修订，以确保协议体现患者代表（PC）对特定活动拥有最终决策权的权利。

4. 限制竞业禁止和保密协议的使用。 

新法规规定，下列协议均属无效且不可强制执行：(i) 多执业机构与持照专业人员之间限制行医或护理执业的竞业禁止协议，除非符合狭义的法定例外情形；(ii) 持照专业人员与多执业机构、医院及/或医院附属诊所之间签订的保密或禁止诋毁协议，仅限于有限例外情形。此类限制立即适用于2025年6月9日之后签订或续签的合同。

5. 新法的生效日期。

新法于2025年6月9日立即生效，但上述第1、2、3节所述的CPOM限制条款，对在俄勒冈州注册成立或组建的PC和MSO，以及2025年6月9日及之后发生的股权转让，将于2026年1月1日生效。  

对于2025年6月9日前已存在的个人电脑和多系统运营商，相关限制将于2029年1月1日生效（即对2025年6月9日前已存在的实体，限制条款在三年内不适用）。

俄勒冈州新法规为MSO-PC结构带来了合规挑战。在多州运营的远程医疗和数字健康平台应评估是否需要重组，以确保在俄勒冈州的合规运营。我们将持续关注任何影响或改善远程医疗机遇的立法变化。

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特别感谢福里律师事务所坦帕办公室暑期实习律师瑞安·约翰斯顿对本文的贡献。