特拉华州法院面临首例法律问题：当公司试图执行竞业禁止协议仅要求赔偿时，是否适用相同的合理性分析？

在 福泰林公司诉麦考尔案一案中，原告试图通过初步禁令强制其前雇员遵守竞业禁止协议。法院驳回了禁令申请，认为竞业禁止协议不可执行，"因其范围超出了原告合法商业利益的支撑范围"。 原告随后修改诉状仅寻求损害赔偿。此举引发了一个首例问题：当竞业禁止主张仅要求损害赔偿而不寻求禁令救济时，限制性契约是否仍需接受合理性审查？法院对此作出了肯定答复。 

背景介绍

福泰林公司（"福泰林"）及其母公司爱国者供应控股公司（"PSH"）提起诉讼，指控其前创始人离职后创立竞争企业，并诱使多名原告公司员工跟随离职。该离职创始人及员工受限制性契约约束，包括竞业禁止条款。  

在初步禁令阶段，被告辩称竞业禁止条款范围过广，因此不可执行，因为该条款禁止员工与任何隶属于PSH集团的企业竞争，包括那些与雇主所处行业不同的企业。法院对此表示认同。 

当原告修改诉状并撤销禁令救济请求时，他们将仅要求损害赔偿的竞业禁止主张类比为"竞争放弃"。所谓"竞争放弃"是一种限制性契约，即雇员同意若在离职后特定时期内与雇主竞争，则放弃某些权益（如延期薪酬或股权利益）。 

原告主张，根据特拉华州法律，竞业补偿条款不受与竞业禁止协议相同的合理性标准约束，因为竞业补偿条款并非阻止雇员谋生，而是仅收回雇员离职后获得的附带性福利。  

被告方提出简易判决动议。他们驳斥了原告方提出的"没收替代竞争"主张，同时主张法院在初步禁令阶段作出的裁决——即认定竞业禁止协议不合理且不可执行——已使限制性契约无论寻求何种救济均不可执行。   

法院的裁决

法院不同意原告提出的"因竞争而没收"类比。其解释称："特拉华州法院应尊重限制性契约与因竞争而没收条款之间的根本差异：后者并不限制竞争。" 法院进一步指出，尽管限制性契约可通过禁令救济、损害赔偿或两者并用予以执行，但二者差异"取决于条款对雇员的要求，而非公司寻求的救济方式"。 若合同"限制雇员工作，则需启动合理性审查；若未限制——例如允许雇主保留雇员本应获得的福利——则法院必须按条款原文执行。" 

法院通过作出有利于被告的即决判决，驳回了"竞业禁止协议的'合理性'测试仅适用于雇主寻求禁令救济的情形"这一主张。相反，法院确认特拉华州法院必须对竞业禁止协议适用相同的合理性标准，无论诉状中寻求何种救济。 

法院在裁决书中重申了其在《驳回初步禁令申请的裁定》中提出的核心观点——即不会对范围过广的协议进行蓝笔修改。特拉华州法院正日益不愿对竞业禁止协议进行蓝笔修改，这一趋势我们曾在此处讨论过。  

主要收获

• 无论采取何种补救措施，在特拉华州法律下，雇主试图执行竞业禁止协议时，合理性都是一个门槛问题。
• 根据特拉华州法律，旨在限制雇员与大型母公司旗下任何企业竞争的竞业禁止协议——尤其当这些企业涉及不同行业时——可能被视为不合理。 
• 特拉华州法院对修改不可执行的限制性契约越来越犹豫不决。 

本文在2025年暑期实习生JJ·格拉姆利奇的协助下完成。