最近第十一巡回上诉法院的一项裁决凸显了非竞争协议中强有力的法律选择条款的重要性（及其潜在局限性），因为远离加利福尼亚州的法院和雇主正努力应对该州非竞争禁令所宣称的域外效力范围。
提醒：加州几乎全面禁止竞业限制协议，据称适用于任何场所
正如我们多次报道，加利福尼亚州禁止竞业禁止协议，但涉及公司出售或解散的极少数情况除外。自2024年1月起，加州通过《加州商业与职业法典》第16000.5条（"竞业禁止禁令"）扩大了竞业禁止禁令的适用范围。该法规规定：
- 使可能在其他州具有可执行性的竞业禁止协议“无论在何时何地签署”都“不可执行”；
- 禁止试图执行无效的竞业禁止协议，无论该协议是否在加利福尼亚州以外签署，或雇员是否在加利福尼亚州以外工作；
- 授权雇员起诉试图强制执行此类竞业禁止协议的雇主。
加州禁止竞业限制的广泛政策迅速引发了对其对加州境外签署的竞业限制协议影响的质疑。第十一巡回上诉法院2025年8月25日对NetRoadshow公司诉卡兰迪案（"NetRoadshow案"）的裁决给出了警示性的答案。
第十一巡回法院认定佐治亚州法律选择条款不要求将佐治亚州法律适用于基于加利福尼亚州竞业禁止禁令提出的索赔
NetRoadshow公司前雇员丽莎·卡兰迪在佐治亚州与该公司签署了竞业禁止协议。该协议包含一项佐治亚州法律选择条款——该条款对第十一巡回法院的分析至关重要——其中规定："本协议及公司与雇员在此项协议下的权利均应受佐治亚州法律管辖并据此解释。"
卡兰迪在NetRoadshow公司工作约18年，期间曾迁居加利福尼亚州并继续为该公司效力，后离职转投竞争对手。NetRoadshow依据其竞业禁止协议，向佐治亚州法院提起诉讼，要求禁止卡兰迪为竞争对手工作。 卡兰迪将案件移送联邦法院（佐治亚州北区）并提出反诉，指控该公司试图强制执行其竞业禁止协议的行为违反了加州竞业禁止禁令。引发热议的是第十一巡回法院对此反诉作出的裁决——该法院认定协议中选择佐治亚州法律的条款未能为公司争取到胜诉。
具体而言，虽然佐治亚州地方法院以佐治亚州法律选择条款禁止其主张加利福尼亚州竞业禁止禁令为由驳回了卡兰迪的反诉请求，但第十一巡回上诉法院基于两步分析推翻了该驳回裁决。
- 首先，第十一巡回法院认定，该法律选择条款不适用于侵权索赔，因为其"仅限于基于协议确立的特定权利和义务提出的索赔，即合同索赔"。 相较之下，第十一巡回法院指出，该法律选择条款既未"声明"当事人关系中"所有索赔"均受佐治亚州法律管辖，亦未暗示佐治亚州法律适用于合同关系衍生的侵权索赔。
- 其次，第十一巡回法院认定卡兰迪的反诉属于侵权行为而非合同纠纷，因为该诉求基于加州竞业禁止禁令——一项"源于协议之外的外部因素"。
综合来看，第十一巡回法院认定该法律选择条款并未"要求以佐治亚州法律管辖卡兰迪的反诉"。但该法院并未就此裁定应适用加利福尼亚州法律，而是将案件发回地区法院，要求依据佐治亚州的一般法律选择先例，确定管辖反诉的实体法应属于哪个州。 我们将持续关注地区法院对此问题的裁决结果，敬请期待后续报道。
经验教训
与此同时，我们从中获得了一些教训：
- 确保竞业禁止协议中包含强有力的法律选择条款。
- 定期审查员工的竞业禁止协议，确保其符合现行法律规定。
- 地区法院在NetRoadshow案中驳回了公司申请的禁令，认定该竞业禁止协议（可追溯至2005年）范围过广。
- 请勿尝试与加利福尼亚州的雇员签订竞业禁止协议。
- 此类协议显然受加利福尼亚州竞业禁止禁令约束，无论针对该禁令域外适用的反对论点如何。
- 就加利福尼亚州竞业禁止禁令与其他州法律的交叉适用问题咨询法律顾问。
- 此类建议尤为重要，因其涉及员工从签署竞业禁止协议的州迁往加利福尼亚州的情况——该事实模式在某种程度上与第十一巡回法院和第一巡回法院的判决存在共通性。
