当高管或其他高级别雇员离职时，雇主必须处理与该雇员离职相关的税务、股权及福利问题。若雇主为上市公司，在薪酬措施与决策过程中，通常还会涉及治理、披露、会计及税务等额外考量因素。
本文是系列文章的第五篇（也是最后一篇），该系列探讨了设计离职后福利时的重要合规要点，以及企业处理高管离职事宜时需关注的问题与考量因素。 在前文系列中，我们探讨了《1974年雇员退休收入保障法》（ERISA）是否适用于高管离职补偿计划、《1986年国内税收法》（经修订的《税法》）第409A条是否适用于离职福利、股权奖励的处理方案，以及向离职高管承诺特定离职后福利前需考虑的事项。
本月，我们将探讨上市公司高管离职时涉及的若干独特薪酬考量因素。
治理
对于在国家证券交易所上市且其高管受《1934年证券交易法》（《交易法》）第16条约束的上市公司，公司董事会或其薪酬委员会可能需要批准针对该等高管的薪酬措施，包括与高管离职相关的薪酬安排：
- 美国证券交易所通常要求董事会或独立董事委员会（如薪酬委员会）批准高管薪酬方案，以确保独立董事对高管薪酬进行适当监督。这意味着董事会或其薪酬委员会可能需要批准与高管离职相关的任何薪酬安排，包括提供离职补偿、签订离职协议、建立离职后咨询安排、补贴医疗保险延续及其他类似福利。
- 对股权激励条款的任何变更（例如豁免条件或加速归属），可能需要获得董事会或其薪酬委员会的批准，以确保任何涉及公司股票的交易——这些交易根据《证券交易法》第16条及第16b-3规则的预先批准交易规定，符合豁免短期交易利润匹配规则的资格——均满足预先批准要求。
披露
若离职高管属于《证券交易法》第3b-7条定义的"执行高管"或第16a-1(f)条定义的"高管"，其离职可能需进行公开披露。鉴于本文聚焦薪酬相关事项，本文将仅关注与薪酬措施相关的潜在披露义务：
- 若公司与首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）或其他"指定高管"（即其薪酬须在最近一次委托书中披露的高管）签订重大薪酬协议，或对现有薪酬协议进行重大修订，则须在四个工作日内提交8-K表格。 例如，若公司就某名列高管离职签订离职协议，或修订现有雇佣协议，则需在四个工作日内提交8-K表格。
- 与高级管理人员签订的任何离职协议或其他重大补偿安排，可能需要根据S-K条例第601(b)(10)项的规定，作为重大合同附录提交至公司季度报告（10-Q表）或年度报告（10-K表）中。
- 若离职高管符合"指定高管"资格（其薪酬须在公司下期委托书中披露），则与该高管离职相关的任何薪酬安排，可能需要在委托书的"薪酬讨论与分析"部分予以说明。 与离职相关的任何支付金额（或下文会计部分所述的调整后股权奖励的增值部分），也可能需要纳入委托书中的表格化薪酬披露（包括薪酬摘要表），并可能需要作为终止雇佣关系时潜在支付披露的一部分进行量化。
- 若该高管须履行第16条报告义务（包括在表格4中申报公司股票交易的义务），则在其离职时针对其股票奖励或持股采取的行动——尤其是在该高管丧失第16条"内部人士"身份之前采取的行动——可能触发表格4的申报义务。
会计
若公司同意在离职相关事宜中修改离职高管的未行权股权奖励，该修改可能影响该奖励在《会计准则汇编》第718主题下的会计处理。若此类修改导致离职高管持有的股权奖励产生增量公允价值，则该公允价值可能需要在委托书中的《薪酬摘要表》和《计划性奖励授予表》中披露。
税
除因员工离职产生的税务相关考量外，某些享有非合格递延薪酬的高管还可能面临额外的时限要求：
- 《国内税收法》第409A条规范了"非合格递延薪酬"，若此类薪酬因离职而触发支付，则可能要求上市公司向"特定雇员"支付此类薪酬时延迟六个月。
- 关于识别"特定雇员"的规则，本文无法进行全面讨论，但"特定雇员"类别可能包括（除其他人员外）公开交易公司中薪酬最高的50名高管，前提是他们在相关期间的薪酬超过指数化门槛金额（2025年为230,000美元）。
因此，若离职高管持有受《国内税收法》第409A条约束（且未获豁免）的非合格递延薪酬，且该薪酬在离职时应予支付，则除非适用例外条款，该款项可能需要延迟至离职后六个月方可支付，以避免违反《国内税收法》第409A条规定。 违反第409A条规定可能导致20%的罚款税，并引发其他不利税务后果。
摘要
总而言之，上市公司高管离职涉及若干独特的治理、披露、会计及税务考量。对于计划性退休，通常可在日常业务中预留充足时间审慎处理诸多相关事宜。然而鉴于高管离职可能突发，即便当前无离职预期，制定应急预案以确保在必要时迅速应对这些考量仍属审慎之举。
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