若您身为企业主，或许正忽略了一项最强大且久经考验的继任与所有权过渡工具：员工持股计划（ESOP）。
员工持股计划（ESOP）因其独特的税务优势和激励员工的能力，同时又能延续企业传承，长期以来备受青睐。例如，在某些架构下——如由ESOP全资持有的S型公司——企业可基本免缴联邦所得税，从而形成强大的现金流优势。部分股东在出售股份时，还能递延甚至免除资本利得税。
尽管存在这些优势，近年来员工持股计划的设立速度却有所放缓，主要原因在于法律不确定性及交易完成后的诉讼风险，尤其是围绕估值实践的争议。这种局面可能即将改变——华盛顿两党正携手努力降低设立门槛并增强法律确定性，为营造更有利于员工持股计划的环境铺平道路：
- 估值透明度与诉讼风险降低：美国众议院和参议院关键委员会近期推进了一项两党法案，该法案将为员工持股计划受托人在判定向员工持股计划出售私营公司股票是否获得"充分对价"时建立法定安全港。
- 增强员工持股计划的政策影响力：一项独立的两党提案将推动在劳工部《雇员退休收入保障法》咨询委员会中增设员工持股计划代表席位。
- 让企业扎根本土：新出台的立法旨在鼓励员工持股计划（ESOP）的建立，以此作为将企业扎根社区、守护本土企业的工具。
尽管这些提案尚未成为法律，但它们在众议院和参议院关键委员会的推进，凸显了两党日益形成的共识：员工持股计划（ESOPs）能够增强国内竞争力、保障就业岗位、积累员工财富，并促进经济的长期韧性。
私募股权行业也正密切关注这一趋势。各公司正探索部分或全部股权由员工持有的ESOP结构，以协调员工激励机制、提升员工留存率并促进业绩增长。由KKR联合创立的"所有权计划"等举措，旨在扩大投资组合公司普通员工的股权参与度，彰显了广泛员工持股模式已被主流接纳的趋势。
员工持股计划（ESOP）企业的数据同样印证了这一趋势。第三方研究显示，ESOP企业中的年轻员工家庭净资产中位数比非ESOP企业高出92%，工资收入高出33%。员工留任时间更长——ESOP企业人员流动率较低，在新冠疫情期间员工留存率高出三至四倍，且在经济衰退期破产率更低。
企业主关键要点：员工持股计划（ESOP）正作为最具吸引力、税务效率最高且能有效传承企业价值的接班与所有权过渡工具之一重获关注。若您正在考虑企业下一步发展方向——包括向战略买家或私募股权公司出售的可能性——也应将ESOP纳入考量。本文将概述ESOP的核心机制，并阐明何时该计划最适合您与您的企业。
员工持股计划概述
员工持股计划（ESOP）是一种符合税务资格的退休计划，类似于401(k)计划，主要投资于公司股票。当ESOP成立时，公司现有股东通常将其股份出售给为员工利益设立的ESOP信托。 为促成交易，ESOP信托通常通过公司借款（银行或其他贷款机构融资）与卖方融资（票据及可分离认股权证）相结合的方式筹集资金。这些机制共同提供必要融资，使ESOP信托能够按公平市场价值支付股款。
员工通过参与员工持股计划（ESOP），以"税收优惠方式"成为公司的受益所有者（而非直接股东），这意味着当股份分配至其ESOP账户时，员工无需确认应税收入。相反，相关税款将递延至员工从计划中获得分配时缴纳——通常发生在退休阶段。
美国国会首次在1974年《雇员退休收入保障法》中认可员工持股计划（ESOP），后续立法又增加了更多税收优惠。目前全美约有6500个ESOP计划，覆盖超过1500万参与者，每年发放福利约1500亿美元。全国参与ESOP计划的员工累计持有逾1.3万亿美元退休财富。
员工持股计划设立交易的核心原则
- 公允市场价值——受托人作为员工持股计划（ESOP）的受托人，在购买股份时既不支付高于也不低于公允市场价值的价格，确保交易符合市场原则，同时遵守适用于合格退休计划的税务法规。
- 显著的税务优势 – 企业与股东的税务优惠可使税后收益与私募股权或战略性出售相媲美，甚至更具优势：
- S型公司免税政策——由员工持股计划（ESOP）持有的S型公司，对其持股部分的收益可免征联邦所得税，在多数情况下还可免征州所得税。
- 第1042条滚存条款——符合条件的C类公司股东可通过将员工持股计划交易所得重新投资于"合格替代资产"，从而递延并可能免除资本利得税。
- 企业所得税抵扣——当公司设立员工持股计划（ESOP）时，该计划信托通常会通过内部贷款形式从公司"借款"。公司可从自有现金储备或外部银行融资中获取资金，随后将其注入ESOP信托，使信托能够向出售股份的股东购入股票。 当员工持股计划以这种方式向公司借款时，在贷款未偿还期间，该计划被称为"杠杆式"员工持股计划。 每年公司向ESOP进行可抵税的注资，ESOP则用这些资金偿还内部贷款。实践中这形成"双重效益"：公司因向ESOP注资获得税收减免，而这些资金又用于清偿收购债务——相较于应税结构，此举显著改善了现金流状况。
- 员工财富积累——员工持股计划（ESOP）将增值资产直接交到员工手中。与401(k)计划等其他符合税务资格的固定缴款计划不同，多数ESOP计划无需员工自掏腰包缴款。这意味着更多员工无需挤压薪资即可获得所有权和宝贵的退休储蓄福利。 每年，随着ESOP贷款的偿还，符合条件的员工在其ESOP账户中获得额外股份分配。虽然公司并未以传统方式再投资股息或复利收益，但每股价值随企业成长而增值。随着时间推移，股份积累与股价上涨的双重效应，为员工创造了可观的退休财富。
- 更高参与度与留任率——所有权能促进员工与公司成功建立更深层的联结。作为符合税务资格的退休计划，员工持股计划（ESOP）必须遵循税法规定的非歧视性原则及权益归属规则，这有助于在年度ESOP分配中实现广泛的员工持股，并激励员工留任以充分获得计划中累积的权益。 ESOP架构能持续提升员工忠诚度、降低离职率并增强参与度。据ESOP协会数据显示，实施ESOP的员工平均在职时间延长46%，80%的管理者反馈招聘与留任效果显著改善。
- 持续改进的文化——员工持股计划激发了对创新与效率的共同追求。实施员工持股计划的企业普遍反映，员工积极提出新想法、寻求流程改进，并怀着统一的目标感"同舟共济"。据员工持股计划协会数据显示，相较于传统所有制企业，实施员工持股计划的企业提供员工培训的可能性高出1.4倍，这有助于确保员工队伍保持技能精湛、积极投入且具备未来竞争力。
- 财务与运营韧性——员工持股计划（ESOP）企业往往秉持长远眼光，将可持续增长置于短期收益之上。这种思维模式助力众多企业安然度过经济低迷期，并从中更加强大。据员工持股计划协会研究显示，相较于传统私营企业，员工持股企业裁员概率低7.3倍，在经济困难时期为维持当地经济提供了重要支撑。
- 传承保护——通过向员工持股计划（ESOP）出售股权，可将所有权保留在组织内部，最大限度减少文化冲击，同时维护品牌价值与战略方向。
- 结构灵活性——员工持股计划交易可设计为部分或全部股权出售（包括通过系列出售逐步提升员工持股计划持股比例），根据股东需求量身定制，并通过公司现金、银行优先贷款、卖方票据（通常附带可分离认股权证）及必要时的中间债务组合融资。 实践中，公司通常通过债务融资实现：(i) 直接向股东赎回股份，随后将股份分期注入ESOP信托以分配给参与者；(ii) 向ESOP信托注入现金，该信托再通过内部贷款直接向股东购股。两种结构下，股份均会随时间推移逐步分配给参与者。 随着公司偿还债务，卖方票据附带的认股权证通常会随企业成长而增值。这为卖方股东提供了额外潜在收益空间——通常通过低息卖方票据为ESOP交易融资。
何时员工持股计划（ESOP）可能是最佳选择
如果满足以下条件，员工持股计划（ESOP）可能尤其具有吸引力：
- 希望获得流动性，但不愿将公司出售给竞争对手或私募股权公司。
- 在继任时机方面寻求灵活性，因为员工持股计划（ESOP）允许所有者按自身时间表出售全部或部分股份，从而掌控退出规划。
- 致力于维护公司的文化、自主权和品牌形象。
- 在买方兴趣有限、监管审查加剧或存在头条风险的行业开展业务。
- 拥有强劲、稳定的现金流以及能力出众的领导团队。
- 更倾向于逐步完成所有权过渡，同时在交易完成后继续参与相关事务。
- 希望通过创新架构实现遗产规划与税务优惠。
关于福莱
富乐律师事务所是全美领先的员工持股计划（ESOP）法律顾问机构，为各行业不同规模的客户提供ESOP交易规划、设计、执行及管理服务。本所律师全程代表ESOP发起企业、出售股东、贷款方及受托人，从初期可行性研究直至交易完成及后续阶段，提供贯穿ESOP生命周期的法律支持。
无论您的目标是最大化税后收益、传承家族财富、激励员工还是保持运营控制权，富乐律师事务所的员工持股计划团队都能提供战略指导与执行经验，助您实现目标。我们期待与您探讨员工持股计划是否适合您的继任规划策略。
