ISS与Glass Lewis高管薪酬基准政策更新：2026年股东大会季

机构股东服务公司（ISS）与格拉斯刘易斯公司（Glass Lewis）近期均更新了其代理投票指南，ISS的更新适用于2026年2月1日及之后举行的股东大会，格拉斯刘易斯的更新则适用于2026年1月1日及之后的股东大会。此次修订包含若干高管薪酬政策的重要调整，具体要点如下： 上市公司决策者应立即审阅这些变更，以确定是否需要在2026年股东大会季前调整薪酬计划及/或薪酬披露内容。

国际空间站变更

1. 非雇员董事薪酬

此前，ISS的政策规定，若董事会下设的薪酬委员会连续两年或以上批准非雇员董事薪酬存在"过高"现象，ISS将建议对该委员会成员投反对票。ISS更新后的政策扩大了可能导致反对投票建议的情形，具体如下：

• 多年模式不必连续。
• ISS将审视过高薪酬以及"存在问题的薪酬"，例如绩效奖金、退休福利或额外福利。
• 任何单一年度内特别恶劣的薪酬实践都可能导致不利投票建议，即使没有多年模式。

担心可能向非雇员董事提供ISS可能视为"过高"或"存在问题"的薪酬的公司，应确保在委托书说明中就提供此类薪酬的理由作出清晰且有说服力的披露，以最大限度降低今年遭遇"反对票"的可能性——鉴于多年模式要求已被取消，且新增了"问题薪酬"考量因素。

2. 股权计划评分卡变更 

ISS股权计划评分卡（EPSC）用于评估其对新增或修订股权计划的投票建议。该评分卡包含三大核心“支柱”，企业根据在各支柱中的表现获得相应积分： 

1. 计划成本，该成本考虑了计划下可发行的股票数量。
2. 计划特征，该功能为新计划或修订计划中包含ISS期望条款的计划授予积分。
3. 授予惯例，通常考虑往年授予的奖励的归属条款、规模及其他条款。 

在大多数情况下，只要提案获得及格分数，ISS就会建议股东投赞成票，除非存在"压倒性负面因素"——这种情况下无论分数高低，ISS都会自动建议"投反对票"。历史上，"压倒性负面因素"仅限于ISS认为特别恶劣的条款，例如存在无需股东批准即可自动补充股份储备的永久性计划。 

今年EPSC有两项重大变更：

• 非雇员董事的现金奖励限额是一项新的积极“计划特征”。
• 新增了一项"负面决定性因素"，具体表述如下："该计划在'计划特征'支柱下缺乏足够的积极要素"。ISS在更新中指出，其发现大量案例中，即便计划特征评分"较差"，整体评分仍能达标，因此新增此项负面决定性因素。 然而"差"的具体评分标准尚不明确，这可能导致实践中难以判断该决定性因素何时适用。任何重视ISS对股权计划提案建议的企业，在确定计划特征时都应采取审慎态度，宁可保守选择。

3. 绩效薪酬评估

多年来，ISS在薪酬表决评估中采用两步流程来衡量公司薪酬与业绩的匹配度：首先，所有公司需通过"定量筛选"——将CEO薪酬与公司总股东回报率（TSR）表现进行对比（既与同业公司比较，也进行绝对值评估）；其次，未通过定量筛选的公司将接受定性评估。 ISS对该流程进行了两项调整：

• 定量筛选中的同业比较部分此前采用三年期数据进行测算，现将延长至五年期，其明确目标在于更准确地捕捉持续的价值创造，并平滑短期市场或企业业绩波动。
• 在定性筛选中，那些激励奖励中时间型归属权占比过高的公司普遍受到惩罚。 为回应投资者反馈，ISS将更灵活地评估基于时间和基于绩效的归属奖励组合，前提是基于时间的奖励设有延长归属期或留任期，以体现真正的长期导向。尽管每年受定性分析影响的企业数量相对有限，但这种灵活性提升将受到相关企业的欢迎。  

4. 公司对低薪酬表决支持率的响应

此前，ISS政策规定，若公司上一年度薪酬表决支持率低于70%，则应作出反对薪酬表决的建议，除非公司在委托书中说明其与投资者的沟通情况及针对表决失败采取的补救措施。该政策未对公司尝试但未能成功获取股东反馈的情况提供任何灵活性。 特别是鉴于美国证券交易委员会近期关于13G与13D申报状态的指导意见可能降低被动投资者与发行方互动的意愿， 修订后的政策明确：若公司披露已切实努力与股东沟通但未能获得具体反馈，只要次年仍对薪酬方案作出实质性调整并提供合理说明（即使调整未源于投资者沟通），ISS将不再自动建议股东对薪酬表决投反对票。 

玻璃刘易斯变更

Glass Lewis高管薪酬基准政策中唯一重大的变更涉及绩效薪酬评估机制。此前，Glass Lewis采用单一等级评分（A-F）衡量企业薪酬与绩效的匹配度。如今该机构正转向记分卡模式，根据六项测试的综合得分（每项测试通常基于五年周期评估）对企业进行0-100分评级： 

1. CEO薪酬与股东总回报率对比
2. CEO薪酬与其他行业特定财务指标的对比
3. 首席执行官短期激励奖金与股东总回报率对比
4. 总授予的NEO薪酬与特定行业的财务指标
5. 实际支付的CEO薪酬与股东总回报率
6. 一项定性测试，用于评估薪酬方案中是否包含任何问题特征（例如：行使上调裁量权、授予一次性奖励、固定薪酬高于浮动薪酬、激励上限过高或无上限、未披露绩效目标，以及长期激励计划的归属期过短）。