委内瑞拉新碳氢化合物框架：能源、金融及受制裁影响企业的关键考量

我们感谢D’Empaire Reyna律师事务所的同事阿诺尔多·特罗科尼斯和卡洛斯·奥马尼亚——该所自1998年起即为福里律师事务所拉丁美洲网络在委内瑞拉的成员律所——在分析这些改革过程中提供的宝贵协助。

关键要点

1. 委内瑞拉修订后的《碳氢化合物法》标志着重大政策转变，通过采用CPP等新型合同模式重新开放上游油气领域允许私营企业参与，同时保持国家对资源的所有权。

2. 这些改革改善了财政条款和合同确定性——包括税收上限、经济稳定机制以及国际仲裁渠道——但国家仍对审批和运营保持着实质性控制。

3. 尽管法律有所调整，美国制裁仍是主要制约因素，上游参与仍需获得美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）的许可，且可能采取谨慎渐进的方式推进。

2026年1月3日，尼古拉斯·马杜罗及其妻子被捕的消息传出时，最震惊的莫过于本文作者——这位在加拉加斯出生长大的委内瑞拉人。然而随着德尔西·罗德里格斯就任委内瑞拉玻利瓦尔共和国新总统，局势似乎并未改变：执掌国家逾二十载的查韦斯主义政党依然牢牢掌控着权力。

这一预期在2026年1月29日发生转变，当时委内瑞拉国民议会批准了《碳氢化合物法》的重大修订。 这些修正案标志着委内瑞拉油气行业的开放，并从根本上重塑了规范私营企业参与上游活动的法律框架。尽管美国石油公司能否大规模回归取决于美国制裁缓解的范围和持久性，但修订后的法律本身已打破既往政策，为私营资本参与奠定了法律基础。

一、修订后的《碳氢化合物法》概述

修订后的《碳氢化合物法》在保留核心宪法原则（包括国家对碳氢化合物储层的所有权及持续的政府监管）的同时，对上游开发采取了更务实的方针。该法明确授权除传统合资企业之外的替代商业模式，将此前通过特别授权或非正式安排运作的结构予以法律化。

这些改革旨在通过提高合同确定性、调整财政条款以及引入旨在长期保障项目经济效益的机制来吸引投资。与此同时，国家通过国有实体继续发挥核心作用，行政部门在项目审批、商业计划和营销安排方面仍拥有相当大的裁量权。 

II. 关键结构与经济特征

改革的重点在于正式承认基于产出的参与合同（Contratos de Participación Productiva ）。在此模式下，私营企业可承担上游活动全部技术、运营及财务责任，通过承担运营成本与风险换取与产量和/或利润挂钩的补偿。承包商不获得油藏或永久性基础设施的所有权，这些资产仍归国家所有或最终归还国家。

合资企业继续发挥重要作用，国家保持控股地位。然而，CPP模式允许私营公司直接管理运营，而无需持有国有实体的股权。尽管如此，国有企业仍是合同的签约方，并作为特许权使用费和某些税款的代收机构。

修订后的法律通过允许少数股东在特定情况下行使技术和运营控制权、通过境外账户管理资金以及经政府批准后直接销售部分产品，从而引入了更大的灵活性。这些条款旨在解决长期存在的运营和现金流限制问题，这些限制在实践中制约了合资企业的有效运作。

财政制度也已更新。尽管总体税负仍较高，但特许权使用费上限为30%，综合碳氢化合物税上限为年度总收入的15%。碳氢化合物部可在必要时批准减免所得税，以确保项目可行性。某些特殊贡献税和非核心税种已被明确废止。

值得注意的是，修订后的法律引入了法定经济与财务平衡机制。若法律法规变更对项目经济性造成重大不利影响，碳氢化合物部可同意进行调整，以使项目恢复至签约时预期的经济状态。该机制的有效性虽取决于实施情况，但其纳入标志着向合同稳定性迈出了重要一步。

该法律还允许采用替代性争议解决方式，包括国际仲裁，且无需额外政府批准——这对跨国公司降低风险具有重要意义。

三、制裁与美国许可考量

尽管这些法律改革范围广泛，但制裁仍是许多投资者的关键障碍。目前，美国企业需要获得外国资产控制办公室（OFAC）的许可才能与委内瑞拉国有石油公司PDVSA开展业务。然而，华盛顿与加拉加斯正逐步达成共识，甚至可以说双方正以国内法律改革为筹码，换取制裁的放松。

2026年1月29日——恰逢碳氢化合物改革方案获批之日——美国财政部颁布了一项通用许可证，扩大了美国石油公司在委内瑞拉获准开展的业务范围。[1] 该许可授权开展一系列下游及中游业务，包括出口、销售、储存、运输和精炼委内瑞拉原油，以及特定商业石油互换交易，前提是相关活动由美国实体实施。

该许可证并未广泛授权超出公司特定许可证（如雪佛龙的美国财政部外国资产控制办公室许可证）已允许范围之外的新上游生产活动，且包含诸多重大限制。 涉及中国控制实体的交易仍被禁止，与委内瑞拉国家石油公司（PDVSA）相关的付款通常必须通过美国控制的账户进行，涵盖合同须受美国法律管辖，争议必须在美国解决。此外，石油交易需履行详细报告义务，特别是当原油转售给第三国时。

综合来看，修订后的《碳氢化合物法》与扩大的美国通用许可证表明，美国正朝着重新参与委内瑞拉能源领域方向进行协调一致但仍持谨慎态度的转变。目前，美国企业参与上游业务仍需依赖许可证，且可能通过有针对性的授权逐步推进，而非全面解除制裁。

结论

委内瑞拉修订后的《碳氢化合物法》为私营企业参与开辟了新途径，并引入了旨在提高合同确定性和项目经济性的工具。考虑在委内瑞拉开展业务的公司应全面评估潜在的业务架构，同时密切关注监管风险、制裁风险及执法考量。

富乐律师事务所的能源、国际贸易与制裁、拉丁美洲业务团队定期为客户提供跨境能源投资、制裁合规及复杂监管框架方面的法律咨询。若对上述动态或其对委内瑞拉拟议项目潜在影响存在疑问，请联系本文作者或您的富乐业务对接合伙人。