上周晚些时候，美国财政部与国税局联合发布了《国税局通告2026-15》（详见此处链接），就《国内税收法典》第45X、45Y及48E条新增的"受限制外国实体"（亦称"受关注外国实体"或"FEOC"）要求中"实质性协助"条款提供指引。 虽然《税法》第45X条中关于合格组件和适用矿产生产的规则与第45Y条及第48E条中关于合格设施、合格互连资产及储能技术（EST）的规则存在相似性，但我们对《国税局通告2026-15》在《税法》第45X条中的适用分析将另行发布于博客文章中。
一般而言，纳税人可依据关于合格设施和环境可持续技术（ESTs）的直接成本法指南进行申报，前提是该设施或技术的建设始于2025年12月31日之后，且不迟于即将颁布的拟议法规发布后60天内。 此外，纳税人亦可依据安全港方法的指导意见，该方法适用于2025年12月31日之后且在即将发布的安全港表格（及其他指导意见）公布后60日内动工的合格设施和环境技术项目。
1. 背景
对于2025年7月4日之后开始的课税年度，凡被视为《国内税收法典》第7701(a)(51)(B)条所指"特定外国实体"的纳税人，或被视为第7701(a)(51)(D)条所指"外国影响实体"的纳税人，均不得依据《国内税收法典》第45Y条及第48E条享受税收抵免（此项排除条款称为"禁止外国实体排除条款"）。此外，若纳税人符合《国内税收法典》第45Y条及第48E条规定，则不得享受该等条款规定的税收抵免。(a)(51)(D)款所指的"外国影响实体"（"禁止外国实体排除"）。此外，若纳税人在 前一纳税年度向特定外国实体支付款项，致使该实体对合格设施或EST行使有效控制权，则 不得根据《税法》第45Y条和第48E条享受抵免（"有效控制排除"）。 最后，根据《税法》第45Y条和第48E条规定，对于2026年1月1日或之后开工建设的合格设施及EST，若其建造、重建或安装过程中包含《税法》第7701(a)(52)条所指禁止外国实体提供的任何实质性协助，则不得享受税收抵免（"实质性协助排除"）。 虽然国税局通告2026-15简要提及了有效控制排除条款，但本通告主要针对实质性援助排除条款提供指引。
2. 关于物质援助排除条款的指导意见
根据《税法》第7701(a)(52)条规定，"受禁外国实体提供的实质性援助"一词，就任何合格设施、合格互联资产或能源存储技术而言，指其实质性援助成本比率（"MACR"）低于下文规定的适用阈值百分比（"阈值百分比"）。
| 施工开始 | 阈值百分比 | |
合格设施/合格互连资产 | ESTs | |
| 2026 | 40% | 55% |
| 2027 | 45% | 60% |
| 2028 | 50% | 65% |
| 2029 | 55% | 70% |
| 2030年及以后 | 60% | 75% |
就重大援助排除条款而言，“合格设施”指：(i)《税法》第45Y(b)(1)条所定义的合格设施； (ii) 《税法》第48E(b)(3)条所定义的合格设施，以及(iii) 《税法》第48E(b)(4)条所定义的任何合格互连资产，且该资产构成《税法》第48E条项下合格设施相关合格投资的一部分。
美国国税局通告2026-15就如何计算特定合格设施或EST的MACR提供了指导。
3. MACR 计算
直接成本法
基准方法虽非最可能完整应用于太阳能、风能及环境可持续技术项目的方案，但直接成本法仍是其核心路径。
- 识别步骤。首先 ，与国税局通告2023-38中关于国内内容奖励抵免的原始规则类似，MACR可通过总直接成本与"禁止外国实体生产"的直接成本进行计算。为此， 纳税人需首先识别合格设施或EST所包含的制造产品（MPs）及制造产品组件（MPCs）的类型。
- 追踪步骤。其次， 纳税人需逐项追踪每项矿产产品（MP）和矿产产品组合（MPC），包括每项产品的直接成本，以及该产品是否由受禁外国实体开采、制造或生产（“PFE生产”）。某些例外情形允许 纳税人在特定条件下免于执行追踪步骤，但这些例外似乎范围有限，且在无特殊情况时，多数情况下难以适用。
- 直接成本计算步骤。 第三 ，纳税人需确定可归属于已识别材料和加工成本（"直接成本总额"）的直接成本。 若 该等材料和加工成本由纳税人生产，则纳税人可在计算直接成本总额时纳入直接材料成本和直接人工成本。 若该等MPs和MPCs由纳税人购入，则仅需将购置成本计入直接成本总额。但 任何情况下，将MPs和MPCs整合至合格设施或EST的成本均不得计入（即安装成本不予计入）。
- 计算步骤。最后， 纳税人需确定每项PFE生产电力产品及电力产品组合中每项PFE生产电力组件所对应的直接成本（"PFE生产直接成本"），并通过从总直接成本中扣除PFE生产直接成本，再将该差额除以总直接成本来计算相关MACR。 若该MACR低于相关阈值百分比，则该合格设施、合格互联资产或EST将不符合《税法》第45Y条或第48E条规定的税收抵免资格（视具体情况而定）。
安全港方法
然而，作为替代上述步骤的方案，美国国税局通告2026-15提供了多种安全港规则，纳税人可据此简化特定合格设施或能源存储设施（EST）的MACR计算。需注意 的是，这些安全港规则不适用于合格并网资产，该类资产必须采用直接成本法进行计算。同时需满足特定 税务申报要求。
身份识别安全港
纳税人无需完成识别步骤，可直接采用身份安全港规则来识别符合条件的设施或环境修复项目（EST）中的主要参与方（MP）和主要承包商（MPC）。该设施或项目须在国税局通告2024-41所列的国内内容安全港表格中被列为"适用项目"。[TR1] 及国税局通告2025-08[TR2] （统称"国内内容安全港表"，该安全港措施称为"识别安全港"）。根据 识别安全港规定，对表内及表外主要项目和主要成本项目均适用国内内容通知中规定的相同规则。此外， 使用国内内容安全港表时，在识别主要项目和主要成本项目过程中，任何标识为钢铁的项目均不予考虑。
成本百分比安全港规则与认证安全港规则
在计算MACR时，采用身份安全港的纳税人也可选择使用成本百分比安全港或认证安全港。
在此情况下，纳税人可不执行直接成本计算步骤，而直接采用《国内内容安全港表》中规定的"指定成本百分比"，并以此信息完成计算步骤（即"成本百分比安全港"）。 选择采用成本百分比安全港的纳税人，必须将"指定成本百分比"作为相关MPs和MPCs的唯一且完整成本分配方案。
此外，纳税人亦可依据供应商出具的证明文件，该文件需确认纳税人支付或承担的该类MP或MPC的全部直接成本并非由PFE生产，或该类MP或MPC并非由PFE生产（此为"证明文件安全港"）。
4. 关于有效控制排除条款的简要说明
虽然美国国税局通告2026-15主要涉及实质性援助规则，但就外国企业组织限制条款中的"有效控制"要件而言，该通告明确指出：2025年7月4日或之后与特定外国实体签订或修订的任何知识产权许可协议，均视为向该特定外国实体授予对相关合格设施或EST的有效控制权。
福里团队将继续关注《税法》第45Y条和第48E条下关于重大援助排除条款及其他受关注外国实体规则的最新进展。如有任何疑问，请联系下文所列团队成员。
