随着美国最高法院裁定IEEPA关税无效，关注焦点正从关税是否合法转向企业如何实际追回数十亿美元损失。正如 五部曲系列的第一部分 所述，退款流程可能复杂、漫长且高度依赖具体事实，关键问题将由国际贸易法院（CIT）裁决。
与此同时，许多企业还面临着另外两个同样关键的问题：既然法院已作出裁决，哪些主体可能有权获得退税？在政府转向运用新的关税权限并持续打击潜在关税规避行为之际，企业应采取何种措施保护自身进口业务？
为解答这些问题，并协助企业应对这一历史性最高法院裁决的后续影响， 国际贸易与国家安全 与 供应链 团队将推出五篇系列文章，探讨如何应对最高法院《国际紧急经济权力法》裁决的后续影响。本系列涵盖：
- 第一部分：维护《国际紧急经济权力法》关税退税权利（点击此处查看原文）。
- 第二部分：作为进口商记录的公司需关注的合同问题（点击此处查看）。
- 第三部分：作为进口记录方的企业面临的海关与供应链问题（点击此处查看）。
- 第四部分：间接支付IEEPA关税企业的合同问题（详见此处）。
- 第五部分：避免常见陷阱。
第五部分如下。
采取战略行动的企业可能收回可观金额并巩固未来地位。未采取行动的企业则可能丧失退税权利、错失追偿机会或产生新的合规风险。
为协助企业应对这一局面，本提示将系列文章中的核心主题归纳为需规避的常见陷阱。这些陷阱主要分为四大类：（1）海关与退税策略失误；（2）供应商及合同追偿失误；（3）非进口记录方（IOR）追偿失误；（4）供应链与运营策略失误。
进口商报关与退税策略错误
对于担任进口记录人的企业而言，最直接的风险在于程序层面：未能采取必要措施来维护和保障退税权利。最高法院的裁决不会自动导致退税，具体流程将取决于国际贸易法院的持续诉讼以及潜在的行政措施。
企业应警惕以下常见陷阱：
- 假设退款将自动进行
- 最高法院宣布关税无效，但未建立任何退款机制或设定时间表。
- 退款可能需要采取积极行动，且可能因程序状态而受到限制。
- 未根据《美国法典》第28编第1581(i)条采取保护性措施
- 等待退款流程的明确说明可能导致丧失管辖权
- 未提交文件的公司可能被排除在外，若最终救济仅限于原告方。
- 未主动追踪清算和抗议的截止日期
- 一旦进口货物清关，关税通常即为最终确定，除非及时提出异议或获得司法救济。
- 未能监控清算状态可能导致追偿权永久丧失
- 受影响条目识别不完整
- 企业常因分散的经纪商、多进口商实体或港口层面的碎片化而遗漏申报记录。
- 缺失的条目会直接降低可追偿金额，并削弱整体索赔力度。
- 仅依赖行政救济
- 根据CIT对救济措施的穷尽性与充分性的处理方式，事后摘要修正（PSCs）和抗辩可能不足以解决问题。
- 过度依赖行政途径可能使企业面临程序性风险
- 跨系统数据不一致或不可靠
- ACE数据、经纪人申报与内部财务系统之间的差异可能导致理赔延误或受损。
- 缺乏集中化的“单一数据源”在诉讼和行政流程中均会产生风险。
- 忽视与退税申请相关的审计与执法风险
- 大额退税申请很可能引发美国海关与边境保护局的审查。
- 在退税过程中，可能发现分类、估值或来源方面的错误。
- 继续沿用传统分类或来源做法而不重新验证
- 执法力度持续加强，尤其在原产国认定和关税适用性方面。
- 在《国际紧急经济权力法》时期采取的立场，可能根据当前执法优先事项重新审视。
- 未能实时监控CIT和CBP的发展动态
- 关键问题——包括救济范围、用尽要求和退款机制——仍在诉讼中。
- 未及时追踪进展的企业可能错失必要行动或截止期限。
- 专注于历史退税，却忽视新的关税风险
- 政府已转向新的关税授权条款（1974年《贸易法》第122、232和301条）。
- 企业可能在寻求退款的同时，又面临着新的、可能更大的负债风险。
进口商记录中的供应商与合同追偿错误
即使进口商成功从政府获得退税，仍会引发第二组问题——这些问题往往同样复杂：即这些资金是否需要与客户或其他下游方共享，以及共享的程度如何。
2025年期间，众多企业通过提价或附加费转嫁了《国际紧急经济权力法》关税，常援引那些本不适用于应对关税逆转的合同条款。因此，关税退款追偿可能迅速引发合同纠纷、客户索赔及更广泛的商业考量。
企业应警惕以下常见陷阱：
- 假设退款无需分析即可保留
- 收到美国海关与边境保护局（CBP）的退款并不必然意味着有权保留该笔资金。
- 合同义务或商业预期可能要求部分或全部转嫁。
- 未在采取立场前审查合同条款
- 与客户的早期沟通可能无意中让步法律或商业立场。
- 关于权利主张或保留的声明往往难以厘清。
- 忽视合同条款中的不对称性
- 许多协议涉及关税上调，但对下调或撤销关税却只字未提。
- 这种不对称性在确定退税义务时会产生模糊性——以及风险。
- 无视关税在实践中的实施方式
- 交易过程、发票及往来通信可能影响合同条款的解释方式。
- 标注为“临时性”或特定关税的附加费可能支持客户索赔
- 不同客户或业务部门间存在不一致的处理方式
- 对处境相似的客户采取不同做法可能引发法律和声誉风险
- 不一致性可能削弱谈判或争议中的防御能力
- 低估客户的索赔金额
- 下游购买者可能积极寻求追偿，尤其当关税成本被明确标识时。
- 一旦退款变得更明显，索赔可能会迅速出现。
- 内部利益相关者之间缺乏协调
- 法律、销售和财务团队之间的协调失调会削弱公司的立场。
- 商业团队可能无意中做出承诺，从而产生风险敞口。
- 未能明确记录关税转嫁情况
- 薄弱或不一致的文件记录会使辩护和谈判都变得复杂。
- 定价调整缺乏明确性增加了争议风险
- 忽视合同中的时间安排和通知要求
- 合同可能对价格调整、索赔或抵免设定程序性要求。
- 未遵守这些要求可能影响权利和义务
- 过早或不必要地升级争端
- 立即对抗可能损害关系并降低灵活性
- 结构化、战略性的参与往往能带来更优的商业和法律结果
非记录进口商寻求恢复时的错误
对于未担任收款人的企业而言，追索《国际紧急经济权力法》相关关税的途径更为曲折——且往往涉及更复杂的法律程序。由于退税权利通常归属于收款人，下游企业必须在采取行动前审慎评估自身法律地位、合同权利及证据状况。此阶段若操作失误，可能导致徒劳无功、削弱商业议价能力或丧失追偿机会。
企业应警惕以下常见陷阱：
- 假设存在直接追索退款的诉讼资格
- CBP退款权利通常归属于信息持有者（IOR），而非下游购买者。
- 非IOR（保险公司）的企业可能缺乏与政府之间的直接法律关系或法定诉讼资格，从而无法向政府申请退款。
- 未能识别实际的ior
- 许多公司通过分销商、关联方或报关行开展业务，从而模糊了实际经营者身份。
- 错误识别IOR可能延误战略实施并使恢复路径复杂化
- 推迟与圣座的接触
- 等到退款即将到期时再行动，可能会削弱谈判筹码。
- 为保留商业和法律选择权，通常需要尽早进行协调。
- 忽视合同索赔权
- 供应协议、分销合同或定价条款可能分配关税风险。
- 未能审查合同条款可能导致错失报销机会
- 依赖非正式商业谅解
- 既往惯例或口头承诺可能无法产生可强制执行的追偿权
- 缺乏书面支持会削弱谈判和诉讼立场
- 关税转嫁的文件记录不足
- 企业必须能够证明关税成本确实由其承担。
- 薄弱的发票支持或成本分配记录会削弱追偿主张
- 忽略与IOR的潜在对齐问题
- 意大利银行（IOR）在追讨退款方面可能存在不同的激励机制。
- 缺乏协调可能导致延误、争议或恢复工作不彻底。
- 未能在适当情况下制定合作协议
- 下游方可能需要制定规范退款追索与分配的正式安排。
- 缺乏明确协议会增加后期发生纠纷的风险
- 忽略诉讼时效与程序状态
- 恢复策略可能取决于国际仲裁机构是否保留了抗辩权或诉讼权。
- 下游方若等待过久，可能发现实际追偿途径已被堵死。
- 在缺乏协调策略的情况下过早升级
- 立即采取法律行动可能损害商业关系，却未必能提高追偿成功率。
- 循证分阶段的方法往往能产生更优的商业成果
- 将复苏视为纯粹的法律问题而非商业问题
- 许多成功的追偿都是通过结构化的商业谈判实现的。
- 忽视商业动态的企业可能会错失切实可行的解决方案。
供应链与运营战略错误
企业不应将《国际紧急经济权力法》的裁决视为一次性事件。相反，这标志着关税波动性将持续存在的结构性转变，相关机构已开始依据其他授权出台新措施。
那些仅专注于追回过往关税、却未调整供应链和运营模式的企业，可能面临用新的、更严重的责任风险取代原有风险的风险。
在此背景下，常见的陷阱包括：
- 将IEEPA裁决视为关税风险的终结
- 根据第122、232和301条实施的新关税措施，正重塑贸易格局
- 那些认为一切将回归“常态”的企业可能会措手不及。
- 未能重新评估供应链集中风险
- 持续依赖单一国家或单一供应商的采购模式将加剧脆弱性
- 在动荡的关税环境中，集中风险被放大
- 缺乏可行的替代采购方案
- 若关税政策调整，将无合格的备用供应商或生产基地
- 有限的选择权削弱了谈判筹码和运营灵活性
- 忽略原产地灵活性
- 无法调整采购或生产以实现不同的原产地结果
- 缺乏原产地规划可能导致锁定不利的关税待遇
- 忽视关税工程机会
- 产品设计、零部件采购或制造决策未能与关税优化相协调
- 错失了通过具有法律依据的策略降低关税风险的机会
- 未将关税因素纳入采购决策
- 未获得贸易合规或法律团队实时输入的采购决策
- 采购策略与关税风险脱节
- 未能更新到岸成本和定价模型
- 过时的责任假设可能侵蚀利润率或扭曲定价决策
- 财务和商业团队可能基于不准确的成本结构开展工作
- 未充分利用减免关税计划
- 错失利用保税区、保税仓库或退税机制的机遇
- 现有方案可能未针对当前关税环境进行优化
- 关税变动反应迟缓
- 无法快速调整采购、物流或定价以应对新措施
- 延误可能导致持续暴露风险及利润率压缩
- 跨职能协调不足
- 法律、贸易合规、采购、供应链与财务团队之间的脱节
- 碎片化的决策既增加了合规风险，又降低了商业效率。
最高法院对《国际紧急经济权力法》的裁决，创造了一个罕见的特殊时刻：历史关税风险、当前合规义务与未来供应链战略正同时处于动态变化之中。那些以整体视角应对这一时刻的企业——通过保留退税权利、管理合同关系并增强供应链韧性——将最有可能实现价值恢复并有效规避风险。
与此同时，这些问题的复杂性——涵盖海关程序、合同法、供应链战略及争议风险——意味着任何失误都可能带来重大后果。
若您对上述动态存在疑问——包括如何争取退税、管理供应商关系或调整供应链以适应不断变化的关税制度——福里国际贸易与国家安全团队及供应链团队随时准备为您提供协助。欢迎随时联系本文作者或您在福里律师事务所的对接律师。
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