La decisión de Exxon en Texas demuestra que son los accionistas, y no los escépticos, quienes tienen el control
La propuesta de Exxon Mobil Corp. detrasladar su sede socialde Nueva Jersey a Texas es un ejemplo clásico de plan de gobierno corporativo: el consejo de administración estudia una operación, da a conocer sus motivos y el proceso seguido, y somete la decisión a sus accionistas.
Se trata de un proceso clásico que funciona porque los accionistas y los consejeros suelen tener los mismos intereses. Ambos desean que la dirección aumente elvalor económicode su empresa común. Los accionistas eligen a los consejeros, quienes se encargan de dirigir la empresa. Cuando es necesario someter una cuestión a votación de los accionistas, los consejeros facilitan la información necesaria para que estos puedan votar con conocimiento de causa.
El paradigma cínico
No obstante, muchos activistas, académicos y consultores en materia de gobernanza parecen dar por sentado que cualquier victoria de la dirección va en contra del valor para los accionistas. Un creciente grupo de críticos de la gobernanza se presenta como representante de los intereses de los accionistas, pero rechaza sistemáticamente los resultados de las votaciones de estos cuando entran en conflicto con sus políticas preferidas.
Por ejemplo, uncomentarioreciente desarrolló lo que denomina el«paradigma del leopardo», según el cual las «élites» no «se resisten al cambio», sino que «se adaptan a las reformas formales de manera que se mantengan las relaciones de poder sustantivas», para criticar la propuesta de Exxon —sujeta a votación de los accionistas— de volver a constituirse en Texas.
Este supuesto «paradigma» no es más que puro cinismo. Da por sentado que existe un conflicto cuando lo normal es que haya coincidencia, y que las únicas élites en el gobierno corporativo son los consejeros y los directivos —y no los llamados «defensores de los accionistas», que recaudan fondos aprovechando su capacidad para impulsar cambios sociales y de otro tipo que, a menudo, no cuentan con el respaldo general de los accionistas—.
El «paradigma del leopardo» parte de la premisa de que los accionistas que votan a favor de la dirección han sido «capturados», en lugar de persuadidos. Esta teoría se ha utilizado para criticar la propuesta de Exxon, alegando que Texas permite tomar decisiones que el consejo de administración de Exxon ha decidido no adoptar. En lugar de confiar en que los accionistas puedan y de hecho «lean la letra pequeña», el comentario da a entender que los accionistas se ven privados de sus derechos cuando votan a favor de los consejos de administración que ellos mismos han elegido.
La realidad de la divulgación
La preocupación de que Exxon pudiera adoptar umbrales relativos a litigios derivados o propuestas de los accionistas —umbrales que, cuando se han sometido a votación, han contadocon unampliorespaldo de los accionistas— pasa por alto el hecho de que cualquier futura modificación de los estatutos por parte del Consejo está sujeta a lafacultadde los accionistas de una sociedad de Texas de «modificar, derogar o adoptar los estatutos de la sociedad». Es decir, la dirección podría actuar primero, pero la adopción a largo plazo de cualquier umbral de opciones en el Código de Organizaciones Empresariales de Texas requiere el apoyo de los accionistas.
Además, estas preocupaciones pasan por alto los estrictos requisitos de divulgación que rigen la reincorporación de Exxon. Las normas sobre la declaración de representación previstas enel artículo 14(a)de la Ley de Bolsa de Valores y las disposiciones antifraudede la Norma 14a-9exigen a las empresas que faciliten a los accionistas la información relevante necesaria para que puedan tomar decisiones de voto con conocimiento de causa. Cualquier declaración errónea u omisión de un hecho relevante expone a la empresa y a sus directivos a una responsabilidad civil considerable.
¿Quién se beneficia realmente?
Esas preocupaciones no se plantean en beneficio de los propios accionistas, sino de los cínicos que pretenden hablar en nombre de estos sin poseer participaciones significativas en el capital social. Estas partes tienen sus propios incentivos institucionales —índices de publicación, honorarios por litigios, ingresos por consultoría— para perpetuar narrativas conflictivas.
Si realmente creyeran en el empoderamiento de los accionistas, respetarían los votos que estos emiten en la práctica, en lugar de oponerse —como han hecho algunos— a las reformas de gobernanza que dan voz a los pequeños accionistas.
Los escépticos no se preguntan por los costes que un pequeño grupo de activistas impone a las empresas, ya sea mediante acciones judiciales —comola interpuesta contra Southwest Airlinespor modificar su política de «Bags Fly Free»— o a través de propuestas de los accionistas que intentan presionar a las empresas para que se involucren en polémicas políticas controvertidas que pueden alejar a clientes e inversores.
Tampoco se preguntan si los accionistas deberían querer que la dirección dedicara tiempo y recursos de la empresa a responder a los activistas profesionales en lugar de a hacer crecer la empresa, ni tienen en cuenta la trayectoria —desde las revistas de Evelyn Y. Davis hasta los servicios de consultoría de ISS— de los defensores de los accionistas que utilizan la amenaza de propuestas que distraen la atención para presionar a las empresas a fin de que contraten sus otros servicios.
A la luz de estas preocupaciones, Texas autoriza a las empresas a establecer umbrales para las propuestas de los accionistas. A pesar delas afirmacionesde que esto excluye a los pequeños accionistas,los estudiosreconocen que el proceso de propuestas de los accionistas ha quedado en manos de «un ecosistema profesionalizado de organizaciones de defensa».
Es decir, las propuestas de los accionistas no suelen estar impulsadas por accionistas minoristas que ejercen su derecho a expresarse en favor del crecimiento económico, sino que las presentan activistas ideológicos que utilizan la Norma 14a-8como herramientapara impulsar sus agendas políticas. Los umbrales de Texas, que Exxon no va a adoptar, no silencian a los inversores comunes, querara vez presentanpropuestas de accionistas.
La ley protege a los accionistas en su calidad de tales, permitiéndoles colaborar entre sí y establecer umbrales destinados a demostrar que las propuestas que llegan a la votación ya cuentan con un amplio respaldo por parte de los accionistas y no de grupos de presión externos.
Hacia una elección informada
La ironía de la crítica al «paradigma del leopardo» es que encarna precisamente el paternalismo que pretende condenar. Los críticos dan por sentado que el apoyo de los accionistas a la reincorporación es señal de manipulación o de que no han leído la letra pequeña.
Pero tal vez los accionistas leyeron la letra pequeña y llegaron a la conclusión de que constituir la sociedad en Texas beneficia más a sus intereses a largo plazo, dada la legislación mercantil del estado, la existencia de un tribunal mercantil y la posibilidad de establecer umbrales para las propuestas de los accionistas y los litigios derivados. Quizás llegaron a la conclusión de que algunas propuestas de accionistas impulsadas por activistas generan más titulares que valor, y confían en que los consejos de administración que han elegido utilizarán las herramientas que ofrece la legislación estatal de forma responsable y reflexiva.
Los análisis sobre el gobierno corporativo deberían reconocer que los accionistas sensatos pueden llegar a la conclusión de que determinadas jurisdicciones, entornos procesales o estructuras de gobierno corporativo protegen mejor sus intereses a largo plazo, incluso cuando esas conclusiones difieran de la ortodoxia académica o activista.
El objetivo debe ser que los accionistas tomen decisiones con conocimiento de causa: garantizar que todos los accionistas, incluidos los minoristas, tengan acceso a información precisa y a oportunidades de voto significativas. Los verdaderos depredadores son los cínicos que utilizan el discurso de los derechos de los accionistas para atacar las decisiones que estos toman colectivamente.
Reproducido con permiso. Publicado el 30 de abril de 2026 en Bloomberg Law. Copyright 2026 Bloomberg Industry Group 800-372-1033. Para un uso posterior, visite: https://www.bloombergindustry.com/copyright-and-usage-guidelines-copyright/
