埃克森美孚公司拟将注册地从新泽西州迁至得克萨斯州的提议，是典型的公司治理方案：董事会审议交易方案，披露其理由和流程，并将决定权交由股东。
这是一个行之有效的经典流程，因为股东与董事的利益通常是一致的。双方都希望管理层能提升共同企业的经济价值。股东选举董事，由董事主动负责经营企业。当需要股东投票时，董事会提供相关信息，以便股东在充分了解情况的基础上进行投票。
愤世嫉俗的范式
尽管如此，许多活动人士、学者和公司治理顾问似乎认为，管理层的任何胜利都必然有悖于股东价值。一个日益壮大的公司治理批评者群体自诩为股东利益的代言人，却在股东投票结果与其偏好的政策相冲突时，惯常地予以否决。
例如，一篇近期发表的评论文章提出了所谓的“豹式范式”，该理论认为“精英阶层”并非“抵制变革”，而是“通过适应形式上的改革来维持实质性的权力关系”，以此来批判埃克森美孚公司拟在得克萨斯州重新注册的提议（该提议尚待股东投票表决）。
这种所谓的范式不过是赤裸裸的玩世不恭。它将本应一致的立场视为冲突，并认为公司治理中的精英仅限于董事和高管——而非那些所谓的“股东倡导者”，后者往往利用其推动社会变革及其他变革的能力来筹集资金，而这些变革通常并不得到广大股东的支持。
“豹式范式”认为，那些与管理层持相同投票立场的股东是被收买而非被说服的。该理论曾被用来批评埃克森美孚的提案，理由是得克萨斯州允许做出埃克森美孚董事会已决定不做出的决策。相关评论并未相信股东能够且确实会“仔细阅读细则”，而是暗示当股东投票支持他们自己选出的董事会时，其实是被剥夺了权利。
《揭秘真相》
认为埃克森美孚可能会就衍生诉讼或股东提案设定门槛——而这些门槛在付诸表决时曾获得股东的广泛支持——这种担忧忽略了一个事实：即董事会未来对公司章程的任何修订，都须受德克萨斯州公司股东“修订、废除或通过公司章程”这一权力的约束。 也就是说，管理层虽可先行采取行动，但若要长期采用《德克萨斯州商业组织法》中的任何门槛规定，仍需获得股东的支持。
此外，这些担忧忽视了规范埃克森公司重新注册的严格信息披露要求。《证券交易法》第14(a)条下的代理声明规则以及第14a-9号规则中的反欺诈条款，均要求公司向股东提供作出知情投票决策所需的重大信息。任何重大事实的虚假陈述或遗漏，都将使公司及其高管承担重大法律责任。
谁才是真正的受益者
此类担忧并非出于股东自身的利益，而是为了那些声称代表股东发声、却未持有实质性股权的愤世嫉俗者。这些群体出于自身的制度性动机——如发表指标、诉讼费用、咨询收入——而不断延续对抗性的叙事。
如果他们真的相信赋予股东更多权利，他们就会尊重股东的实际投票意愿，而不是像某些人那样，反对那些赋予散户股东发言权的治理改革。
那些持怀疑态度的人却不问，一小撮活动人士给企业带来了多大的成本——无论是通过诉讼（例如针对西南航空修改其“行李免费托运”政策的诉讼），还是通过股东提案，试图迫使企业卷入有争议的政治纷争，从而疏远客户和投资者。
他们也没有问：股东是否希望管理层将时间和公司资源用于应对专业激进投资者，而不是发展企业？也没有考虑——从伊芙琳·Y·戴维斯（Evelyn Y. Davis）创办的杂志到ISS的咨询服务——那些利用提出分散注意力的提案作为威胁，以此迫使企业购买其其他服务的股东倡导者的历史。
鉴于这些担忧，得克萨斯州授权公司对股东提案设定门槛。尽管有人声称此举会排斥散户股东，但研究表明，股东提案程序实际上已被“一个由倡导组织构成的专业化生态系统”所掌控。
也就是说，股东提案通常并非由散户股东为支持经济增长而发声所推动；而是由那些利用第14a-8条规则作为工具来推动其政策议程的意识形态斗争者提出的。得克萨斯州的门槛要求（埃克森美孚并未采纳）并不会压制普通投资者的声音，因为他们极少提交股东提案。
法律以股东的身份保护股东，允许他们联合起来设定门槛，旨在表明进入投票环节的提案已获得股东的广泛支持，而非来自外部游说团体。
迈向明智的选择
对“豹式范式”的批评具有一种讽刺意味，即它恰恰体现了其声称要谴责的那种家长式作风。批评者认为，股东对重新注册的支持是操纵行为或未能仔细阅读细则的迹象。
但或许股东们仔细研读了细则，并认为鉴于得克萨斯州的法定公司法、商业法院以及该州在股东提案和衍生诉讼方面设定门槛的能力，在该州注册公司更能维护他们的长期利益。或许他们认为，某些由激进股东推动的提案往往更注重博取眼球而非创造价值，因此他们相信自己选出的董事会能够以负责任且审慎的态度，运用州法律赋予的各项工具。
关于公司治理的评论应当承认，理性的股东可能会得出这样的结论：某些司法管辖区、诉讼环境或治理结构更能维护其长期利益，即使这些结论与学术界或激进主义者的正统观点不一致。
目标应是让股东在知情的基础上做出选择：确保所有股东，包括散户股东，都能获得准确的信息并拥有切实的投票机会。真正的“豹”才是那些利用股东权利的说辞，来攻击股东集体所作选择的愤世嫉俗者。
经许可转载。发表于2026年4月30日 彭博法律。版权所有 2026 彭博行业集团 800-372-1033。如需进一步使用，请访问： https://www.bloombergindustry.com/copyright-and-usage-guidelines-copyright/
