La SEC propone reformas en las categorías de declarantes y una ampliación de las facilidades en materia de divulgación

El 19 de mayo de 2026, la Comisión de Valores y Bolsa (SEC) propuso una modificación normativa para revisar las cinco categorías actuales de emisores, que se solapan entre sí —emisores de gran tamaño con presentación acelerada (LAF), emisores con presentación acelerada (AF), emisores sin presentación acelerada (NAF), empresas de menor tamaño con obligación de información (SRC) y empresas emergentes en crecimiento (EGC)— y sustituirlas por dos categorías principales de información: LAF y NAF. La nueva categoría NAF, que abarcaría aproximadamente el 80 % de todas las empresas cotizadas actuales, estaría autorizada a utilizar la divulgación escalonada y otras adaptaciones de las que disponen actualmente las SRC y las EGC, incluida la eliminación del requisito de obtener una certificación del auditor sobre el control interno de la información financiera (ICFR). Al mismo tiempo, la propuesta elevaría sustancialmente el umbral de elegibilidad para las mayores obligaciones de divulgación aplicables a las LAF. En conjunto, se espera que las propuestas den lugar a un ahorro significativo en los costes de cumplimiento para las empresas que pasarían a clasificarse como NAF, gracias a la reducción de la preparación de la información a divulgar, la disminución de los gastos de auditoría y la eliminación de requisitos costosos, como el certificado del auditor sobre el ICFR.

El objetivo declarado de la propuesta es simplificar el marco de información de las empresas cotizadas y «adaptar mejor» las obligaciones de divulgación al tamaño y la madurez de la empresa. La propuesta, junto con la reciente propuesta de la SEC sobre la presentación opcional de informes intermedios semestrales, las reformas del proceso de emisión de valores y otras iniciativas previstas, se presenta como un paso fundamental para reajustar el panorama normativo de las empresas cotizadas.

Aspectos clave de las modificaciones propuestas

• El umbral de capital flotante para convertirse en una LAF pasaría de 700 millones de dólares a 2.000 millones, lo que supone casi triplicar un umbral que se ha mantenido sin cambios desde su implantación en 2005. Una empresa no pasaría a tener ni dejaría de tener la condición de LAF a menos que se cumpliera o no se cumpliera el umbral de 2.000 millones de dólares durante dos años consecutivos, lo cual tiene por objeto evitar que las empresas oscilen entre categorías debido a fluctuaciones temporales del mercado. La capitalización bursátil se calcularía utilizando el precio medio de las acciones durante los últimos 10 días de negociación del segundo trimestre, en lugar de en una única fecha de medición como se exige actualmente, lo que proporcionaría una evaluación más estable durante los periodos de volatilidad del mercado. Las empresas clasificadas actualmente como AF o LAF con una capitalización bursátil inferior a 2.000 millones de dólares deberían empezar a evaluar cómo afectaría la propuesta a su condición de declarante y a sus obligaciones de cumplimiento, ya que la transición podría producirse con relativa rapidez una vez que las normas definitivas entren en vigor.
• Ninguna empresa se clasificaría como LAF hasta al menos 60 meses después de su salida a bolsa, independientemente de su capital flotante. Esta «rampa de acceso a la salida a bolsa» tiene por objeto evitar un aumento repentino de las obligaciones de información y control interno para las empresas que acaban de salir a bolsa y cuya valoración se aprecia rápidamente. Según la normativa actual, una empresa puede convertirse en una LAF tras solo 12 meses de presentación de informes, por lo que este periodo de carencia ampliado proporcionaría a todas las empresas recién salidas a bolsa un respiro significativo para desarrollar su infraestructura de cumplimiento antes de quedar sujetas a los requisitos de divulgación más exhaustivos.
• Todos los emisores que no cumplan los requisitos para ser considerados LAF según la norma revisada se clasificarían como NAF. Los NAF se beneficiarían de casi todas las adaptaciones en materia de información y otras facilidades que actualmente se conceden a los SRC y a los EGC. A continuación se describen algunas diferencias prácticas entre las obligaciones de información de los NAF y las de los LAF:
  • Estados financieros y Informe de gestión. Las NAF estarían obligadas a presentar únicamente dos años de estados financieros auditados (en lugar de tres, como las LAF) y dos años de Informe de gestión (en lugar de tres, como las LAF), con la posibilidad de elaborar sus estados financieros de conformidad con el artículo 8 del Reglamento S-X, que establece requisitos reducidos de presentación y divulgación de notas. Se espera que este marco de información financiera adaptada reduzca tanto los costes de auditoría como los de elaboración para los nuevos declarantes que cumplan los requisitos.
  • Divulgación de la remuneración de los directivos. Las NAF se beneficiarían de una divulgación de la remuneración de los directivos considerablemente reducida. Las NAF no estarían obligadas a presentar el « » (CD&A), un informe del comité de remuneraciones, la divulgación de la ratio salarial ni la divulgación de la relación entre remuneración y rendimiento. Las NAF estarían obligadas a divulgar la remuneración de solo tres directivos ejecutivos designados (frente a los cinco de las LAF) y solo tendrían que proporcionar información resumida en forma de tabla sobre la remuneración de dos años (frente a los tres de las LAF). Las LAF, por el contrario, seguirían estando sujetas al régimen completo de divulgación de la remuneración de los ejecutivos. Esta reducción tiene por objeto disminuir tanto los costes directos de cumplimiento como los costes indirectos asociados al intercambio de información potencialmente sensible desde el punto de vista de la competencia sobre las estrategias de retención y remuneración de los ejecutivos.
  • Votaciones consultivas de los accionistas. Las NAF quedarían exentas de la obligación de celebrar votaciones consultivas sobre la remuneración (say-on-pay) y sobre la periodicidad de dichas votaciones (say-when-on-pay), así como de la obligación de celebrar votaciones consultivas sobre las indemnizaciones por cese anticipado (golden parachute) y de facilitar la información correspondiente en relación con fusiones y adquisiciones. Estas exenciones, que actualmente solo se aplican a las EGC, se ampliarían a todas las NAF.
  • Factores de riesgo y riesgo de mercado. Los NAF no estarían obligados a incluir información sobre los factores de riesgo en sus formularios 10-K y 10-Q ni a facilitar información cuantitativa y cualitativa sobre el riesgo de mercado con arreglo al punto 305 del Reglamento S-K. Los LAF seguirían estando sujetos a estos requisitos de información.
  • Comité de Remuneraciones y cuestiones de gobernanza relacionadas. Las NAF no estarían obligadas a revelar los solapos en los miembros del comité de remuneraciones ni la participación de personas con información privilegiada, ni a presentar un informe del comité de remuneraciones, y se les permitiría prescindir de la obligación de revelar la identidad del experto financiero del comité de auditoría durante el primer año. Se espera que estas exenciones reduzcan tanto los costes directos de preparar la información correspondiente como la carga indirecta que supone el cumplimiento de los procesos de gobernanza y las evaluaciones de asesores externos que los respaldan.
• Las NAF quedarían exentas de la obligación de obtener una certificación de un auditor sobre el ICFR en virtud del artículo 404(b) de la Ley Sarbanes-Oxley. La SEC calcula que aproximadamente 1.596 entidades registradas (el 26,7 % del total), que representan cerca del 60 % de todas las entidades registradas actualmente sujetas a este requisito, quedarían exentas a partir de ahora. La SEC señaló que los estudios académicos y los datos del sector sugieren que los costes del cumplimiento de la sección 404(b) pueden ser considerables, especialmente para las entidades más pequeñas, con estimaciones de costes anuales de cumplimiento que oscilan entre aproximadamente 100 000 y 759 000 dólares o más, dependiendo del tamaño de la entidad registrada. Las obligaciones de evaluación del ICFR por parte de la dirección y las divulgaciones relacionadas se mantendrían.
• La propuesta también crearía una subcategoría denominada «pequeños declarantes no acelerados» (SNF), con activos totales de 35 millones de dólares o menos (calculados al cierre de sus dos últimos segundos trimestres fiscales). A estos emisores se les concedería más tiempo para presentar sus informes periódicos: el plazo para que los SNF presenten el formulario 10-K se ampliaría en 30 días, hasta un total de 120 días tras el cierre del ejercicio fiscal, y el plazo para presentar el formulario 10-Q se ampliaría en cinco días, hasta un total de 50 días tras el cierre del trimestre fiscal. Los plazos de presentación para las LAF y otras NAF se mantendrían sin cambios. Esta medida está dirigida a los emisores que tienen más probabilidades de enfrentarse a limitaciones de recursos, ya que los datos de la SEC indican que el 39,7 % de los emisores con un umbral de activos totales igual o inferior a 35 millones de dólares no cumplieron el plazo inicial del formulario 10-K en 2024, en comparación con solo el 11 % de las NAF de mayor tamaño. La SEC ha declarado que la creación de la categoría SNF tiene por objeto aliviar la carga que supone la presentación de informes de las empresas cotizadas para los emisores más pequeños y, de este modo, animar a estas empresas a salir a bolsa y mantenerse como tales.

Plazo de comentarios y próximos pasos 

El plazo para presentar comentarios públicos sobre el borrador de la propuesta permanecerá abierto hasta el 20 de julio de 2026. Las partes interesadas pueden enviar sus comentarios a través del portal de comentarios públicos de la SEC.

Estas propuestas deben entenderse como parte de un paquete normativo más amplio presentado por la SEC, junto con las reformas propuestas simultáneamente al marco de las ofertas registradas y la opción de presentación de informes semestrales propuesta recientemente, que en conjunto tienen por objeto reducir el coste de ser una empresa que cotiza en bolsa. Las empresas no deben evaluar ninguna de estas propuestas de forma aislada; más bien, el efecto conjunto de la ampliación del acceso a los programas de emisión en espera, la reducción de la frecuencia de presentación de informes y la simplificación de las categorías de declarantes podría alterar significativamente el cálculo de la salida a bolsa para las empresas que actualmente están sopesando la decisión de cotizar en bolsa. Por el contrario, la reducción combinada de la frecuencia de divulgación y la ampliación de la flexibilidad de las ofertas pueden llevar a los grupos de defensa de los inversores y a los inversores institucionales a oponerse durante el período de comentarios por motivos de protección de los inversores.

Seguiremos de cerca la evolución de este proceso normativo y proporcionaremos información actualizada cuando sea necesario.