2026年5月19日，美国证券交易委员会（SEC）提出了一项规则修订提案，旨在调整当前五个相互重叠的申报类别——大型加速申报公司（LAF）、加速申报公司（AF）、非加速申报公司（NAF）、小型报告公司（SRC）和新兴成长型公司（EGC）——并将其替换为两个主要报告类别： LAF和NAF。新的NAF类别将涵盖约80%的现有上市公司，该类别将被允许使用目前仅适用于SRC和EGC的简化披露及其他便利措施，包括免除获取财务报告内部控制（ICFR）审计师鉴证的要求。 与此同时，该提案将大幅提高适用于LAF类公司更严格披露义务的资格门槛。综合来看，这些提案预计将为新归类为NAF的公司带来显著的合规成本节约，具体体现在减少披露文件编制工作、降低审计费用，以及取消诸如ICFR审计师鉴证等高成本要求等方面。
该提案的明确目标是简化上市公司报告框架，并根据公司的规模和成熟度“更好地调整”信息披露义务。该提案连同美国证券交易委员会（SEC）近期提出的自愿性半年度中期报告、证券发行流程改革以及其他即将推出的举措，被视为重新调整上市公司监管格局的基础性一步。
拟议修正案的主要内容
- 成为LAF所需的公众持股量门槛将从7亿美元提高至20亿美元，这一数值几乎是自2005年首次实施以来始终未变的门槛的三倍。除非连续两年达到或未达到20亿美元的门槛，否则公司不会转换为LAF或退出LAF状态，此举旨在防止公司因暂时性的市场波动而在不同类别之间来回变动。 流通股本的计算将采用第二季度最后10个交易日的平均股价，而非目前要求的单一测算日数据，这将在市场波动期间提供更稳定的评估依据。目前被归类为AF或LAF且流通股本低于20亿美元的公司，应开始评估该提案对其申报身份及合规义务的影响，因为一旦最终规则生效，过渡可能相对迅速地发生。
- 任何公司在首次公开募股（IPO）后至少60个月内，无论其公众持股比例如何，均不会被归类为LAF。这一“IPO缓冲期”旨在避免估值快速上涨的新上市公司在报告和内部控制义务方面面临急剧增加的压力。 根据现行规则，公司仅需履行12个月的报告义务即可被列为LAF，因此延长这一过渡期将为所有新上市公司提供充裕的时间，使其在受最全面的信息披露要求约束之前，有足够的时间建立合规体系。
- 根据修订后的标准，所有不符合LAF资格的发行人将被归类为NAF。NAF将享受目前给予SRC和EGC的几乎所有简化披露及其他便利措施。NAF与LAF在报告义务方面的一些实际差异概述如下：
- 财务报表及管理层讨论与分析。非上市公司（NAFs）只需提供两年的经审计财务报表（而非上市公司的三年）和两年的管理层讨论与分析（而非上市公司的三年），且可依据《S-X条例》第8条编制财务报表，该条款规定了简化的列报和附注披露要求。这一分级财务报告框架预计将降低新符合资格的申报人的审计和编制成本。
- 高管薪酬披露。非主权基金（NAFs）将受益于大幅简化的高管薪酬披露要求。非主权基金无需提供 薪酬讨论与分析（CD&A）、薪酬委员会报告、薪酬比例披露或薪酬与绩效对比披露。 NAFs仅需披露三名指定高管的薪酬（相比之下，LAFs需披露五名），且只需提供两年的薪酬汇总表信息（相比之下，LAFs需提供三年）。相比之下，LAFs将继续受完整的执行薪酬披露制度约束。此项简化旨在降低直接合规成本，以及因披露有关高管留任和薪酬策略的潜在竞争敏感信息而产生的间接成本。
- 股东咨询性表决。非活动型基金（NAFs）将免于遵守关于举行薪酬表决（say-on-pay）和薪酬频率表决（say-when-on-pay）的咨询性表决要求，以及关于举行“黄金降落伞”补偿咨询性表决的要求，并免于在并购交易中提供相关披露。这些豁免目前仅适用于新兴成长型公司（EGCs），今后将扩展至所有非活动型基金（NAFs）。
- 风险因素与市场风险。NAF无需在其10-K和10-Q表格中披露风险因素，也无需根据《S-K条例》第305条就市场风险提供定量和定性披露。LAF则仍须遵守这些披露要求。
- 薪酬委员会及相关治理。非活动基金（NAFs）无需披露薪酬委员会的交叉任职及内部人士参与情况，也无需提交薪酬委员会报告，且可免于在首年披露审计委员会财务专家信息。预计这些豁免将既降低编制相关披露信息的直接成本，又减轻维持相关治理流程及外部顾问评估所带来的间接合规负担。
- 非公开发行公司（NAFs）将免于遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条关于内部控制财务报告（ICFR）的审计师鉴证要求。美国证券交易委员会（SEC）估计，约有1,596家注册公司（占所有注册公司的26.7%）将获得新豁免，这些公司约占目前受此要求约束的所有注册公司的60%。 美国证券交易委员会指出，学术研究和行业数据显示，第404(b)条合规成本可能相当高昂，特别是对小型申报人而言，据估计，年合规成本约为10万美元至75.9万美元或更高，具体取决于注册人的规模。管理层自身的内部财务控制评估义务及相关披露要求仍将保持不变。
- 该提案还将设立一个名为“小型非加速申报人”（SNF）的子类别，其总资产上限为3500万美元（以最近两个财年第二季度的期末数据为准）。 此类发行人将获得更长的定期报告提交期限：SNF提交10-K表的截止日期将延长30天，即财政年度结束后共计120天；提交10-Q表的截止日期将延长5天，即财政季度结束后共计50天。 LAF及其他NAF的申报截止日期将保持不变。此项便利措施旨在帮助最可能面临资源限制的注册人，因为SEC数据显示，2024年总资产在3500万美元及以下的注册人中有39.7%未能按时提交首份10-K表，而规模较大的NAF中这一比例仅为11%。SEC表示，设立SNF类别旨在减轻规模最小的发行人的上市公司报告负担，从而鼓励这些公司上市并维持上市地位。
意见征询期及后续步骤
关于该提案公告的公众意见征询期将持续至2026年7月20日。相关方可通过美国证券交易委员会（SEC）的公众意见征询门户提交意见。
应将这些提案视为美国证券交易委员会（SEC）提出的更广泛监管方案的一部分，该方案还包括同期提出的注册发行框架改革以及近期提出的半年度报告选项，这些举措旨在共同降低上市公司运营成本。 企业不应孤立地评估这些提案中的任何一项，相反，扩大“架上发行”权限、降低报告频率以及简化申报类别所产生的综合效应，可能会显著改变当前正权衡是否上市的企业对首次公开募股（IPO）的考量。反之，披露频率的降低与发行灵活性的提升相结合，可能会促使投资者权益团体和机构投资者在意见征询期内以投资者保护为由提出反对意见。
我们将继续关注与此次规则制定相关的进展，并适时提供最新信息。
