Lecciones para los empresarios a raíz de la sentencia sobre Apple que resuelve la cuestión de las horas extras
El 11 de junio, el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de California dictó la primera sentencia de la historia que abordaba de forma directa la cuestión de si las unidades de acciones restringidas deben incluirse en el salario base a la hora de calcular las horas extras con arreglo a la Ley de Normas Laborales Justas.
En el caso Costa contra Apple Inc., el tribunal dictó sentencia sumaria a favor de Apple, sosteniendo que tanto la excepción por «regalo» de la FLSA como su excepción por equidad permitían a Apple excluir el valor de las unidades de acciones restringidas consolidadas de la tarifa salarial habitual para un colectivo certificado de empleados no exentos de California y Nueva York.
Aunque esta resolución supone una victoria para los empresarios en una cuestión sobre salarios y horarios que hasta ahora no se había resuelto, nos recuerda que los resultados favorables en cuestiones novedosas suelen depender de las circunstancias concretas del programa de cada empresa, así como del tipo de medidas de cumplimiento continuadas y documentadas que ayudaron a proteger a Apple de tener que pagar una indemnización por daños y perjuicios y de que se le aplicara un período de retroactividad más largo, tal y como se explica a continuación.
El caso: Costa contra Apple
En octubre de 2015, Apple amplió su programa de unidades de acciones restringidas (RSU) para incluir a todos los empleados, incluidos aquellos clasificados como no exentos y con derecho a horas extras. Apple describió estas concesiones a los empleados como una promesa de otorgarles acciones de Apple según un calendario de devengo, concedidas sin coste alguno y que se devengan progresivamente mientras permanezcan en activo.
Cada año, Apple determinaba qué empleados recibirían asignaciones de RSU y en qué cuantía, en función del nivel y la función del puesto; según constaba en los registros, estas decisiones no guardaban relación alguna con las horas trabajadas, la producción ni el rendimiento anterior. Apple excluía el valor de las RSU consolidadas de la tarifa salarial habitual que utilizaba para calcular las horas extras de sus empleados no exentos.
El demandante, Francis Costa, interpuso una demanda en nombre propio y en el de otros empleados de Apple no exentos que recibieron RSU, alegando que el hecho de que Apple excluyera el valor de las RSU consolidadas de la tarifa normal infringía la FLSA y las leyes salariales análogas de California y Nueva York. Tras la certificación de la demanda colectiva, ambas partes solicitaron un fallo sumario sobre la cuestión central de si el valor de las RSU debía incluirse en la tarifa normal.
Las sentencias del Tribunal
El tribunal consideró que las RSU de Apple cumplen con la excepción sobre acciones de la FLSA, aunque dicha disposición, según sus propios términos, se aplica a las concesiones en el marco de «opciones sobre acciones, derechos de revalorización de acciones o programas auténticos de compra de acciones para empleados» y no menciona específicamente las RSU, señalando que estas aún no eran una forma habitual de remuneración en acciones cuando el Congreso creó la excepción hace más de 25 años.
Basándose en los antecedentes legislativos de la ley y en las estrechas similitudes funcionales entre las RSU y las opciones sobre acciones, el tribunal concluyó que las RSU entran dentro del ámbito de aplicación previsto por la excepción.
El tribunal también sostuvo, con carácter subsidiario, que las RSU de Apple cumplen los requisitos para acogerse a la excepción de «regalo» de la FLSA. Dado que Apple conservaba plena discrecionalidad sobre la concesión o no de las RSU, y dado que la cuantía de las concesiones no estaba vinculada a las horas trabajadas, a la producción ni a la eficiencia, el tribunal consideró que dichas concesiones se asemejaban más a los pagos discrecionales por antigüedad —que otros tribunales han excluido por considerarlos regalos— que a una remuneración prometida por adelantado a cambio del trabajo.
Más allá de la cuestión de la tarifa normal —que el tribunal reconoció que era una cuestión novedosa y que podría ser objeto de escrutinio en apelación—, el tribunal abordó las cuestiones secundarias relativas a las defensas de Apple basadas en la buena fe y la intencionalidad. Concluyó que el equipo de nóminas de Apple había realizado esfuerzos continuos para supervisar los acontecimientos que afectaban a los cálculos de la tarifa normal, incluso mediante revisiones internas y la colaboración con el sector, y que no existía ninguna autoridad competente que pudiera haber advertido a Apple de que su tratamiento de las RSU pudiera ser ilegal.
Dado que la conducta de Apple no fue ni deliberada ni carente de buena fe, el tribunal reconoció que, en virtud de la FLSA, si el caso prosiguiera, se aplicaría un plazo de prescripción de dos años, en lugar de tres, y que la indemnización por daños y perjuicios no procedía.
Repercusiones para las empresas con programas de participación accionarial
Costa aporta una claridad muy útil para los empresarios que han ampliado sus programas de acciones a los trabajadores por horas y a otros trabajadores no exentos.
Apple pagó a sus empleados el salario íntegro y las horas extras; la única cuestión era si se debían incluir los valores de las RSU en el cálculo de la tarifa de las horas extras, y la respuesta del tribunal fue un rotundo «no». Sin embargo, la sentencia se basa en una gran cantidad de hechos concretos, por lo que las empresas no deben dar por sentado que sus propios programas de acciones recibirán el mismo trato.
Los análisis del tribunal se centraron en las características específicas del programa de Apple: (1) Apple conservaba plena discrecionalidad a la hora de decidir si concedía RSU y a quién; (2) los importes de las concesiones no estaban vinculados a las horas trabajadas ni a la producción; (3) los empleados no tenían ningún derecho contractual a futuras concesiones, y (4) el valor definitivo de las concesiones era imposible de conocer hasta el momento de la consolidación de los derechos.
Las empresas que ofrezcan participaciones en el capital a empleados no exentos deberían revisar los documentos y la gestión de sus propios planes para confirmar que se dan —y están documentadas— estas mismas características antes de dar por sentado que las RSU o las concesiones de participaciones similares pueden excluirse de la tarifa normal a efectos del cálculo de la compensación por horas extras adeudada.
Las empresas también deben tener en cuenta que los trabajadores no exentos deben seguir percibiendo 1,5 veces la tarifa salarial habitual por cada hora trabajada que supere las 40 en una semana laboral, y que la tarifa habitual incluye, por lo general, todas las bonificaciones no discrecionales, comisiones, complementos por turnos y pagos por incentivos, aunque no es necesario incluir las concesiones de acciones que cumplan los requisitos.
Precaución: esto no constituye una autorización para utilizar el capital social como sustituto de los salarios
Las empresas emergentes, en particular, suelen meterse en problemas al prescindir por completo del pago de salarios y sustituir los sueldos que exige la ley por participaciones en el capital social. La FLSA se aplica a prácticamente todos los empleadores del sector privado, y los tribunales interpretan su ámbito de aplicación de forma amplia.
La única excepción limitada en lo que respecta a la concesión de participaciones en el capital social en lugar de un salario es la exención de los propietarios de empresas para aquellos empleados que posean al menos el 20 % de la empresa y participen activamente en su gestión —lo que significa que dirigen a los empleados, planifican el trabajo o controlan los presupuestos, y no se limitan simplemente a trabajar muchas horas sin ejercer autoridad directiva—.
Para el resto de personas, incluidos los ingenieros o los empleados de marketing a los que se les haya prometido una participación en el capital a cambio de un salario, no existe una exención general para las empresas emergentes, y el empleador debe pagar al menos el salario mínimo y las horas extras, a menos que el trabajador cumpla por sí mismo los requisitos para acogerse a otra exención; en tal caso, debe cumplirse el requisito salarial. La sentencia del caso Costa no modificó estos principios de larga data.
A destacar: las medidas de cumplimiento documentadas por Apple fueron decisivas
El análisis del tribunal sobre las defensas de Apple basadas en la buena fe y la intencionalidad también ofrece una lección práctica: los esfuerzos documentados y continuos en materia de cumplimiento normativo son importantes, incluso cuando los llevan a cabo personas que no son abogados.
El caso Costa contra Apple se produce en un contexto de riesgos sustanciales y crecientes en materia de salarios y horarios laborales. El Departamento de Trabajo de EE. UU. sigue consiguiendo indemnizaciones multimillonarias en los sectores de la sanidad, la restauración, la logística y la construcción —incluidos más de 146 millones de dólares por infracciones relacionadas con las horas extras y más de 27 millones de dólares por infracciones del salario mínimo solo en el ejercicio fiscal de 2025, y con el año 2026 siguiendo un ritmo similar (si no superior).[1]
Los litigios privados suelen dar lugar a indemnizaciones aún mayores. Estas indemnizaciones suelen ser muy elevadas porque las sanciones previstas en la FLSA son muy severas: los empleados pueden reclamar los salarios impagados y una cantidad equivalente en concepto de indemnización por daños y perjuicios, además de los honorarios de los abogados, y las sanciones previstas en la legislación estatal pueden suponer un riesgo adicional. Las empresas que aprendan de los costosos errores ajenos, así como de las valiosas buenas prácticas de otros, estarán en una posición mucho mejor para evitar convertirse en el próximo caso ejemplar multimillonario.
Puntos clave y consejos sobre cumplimiento normativo
Aunque Apple hubiera perdido el caso relativo a la tarifa normal, habría evitado el pago de una indemnización por daños y perjuicios y un plazo de prescripción o un período de retroactividad más largo para el cálculo de los daños y perjuicios reales, en parte porque su equipo de nóminas realizaba revisiones periódicas de los nuevos tipos de pago y se mantenía al corriente de las novedades que afectaban al cálculo de la tarifa normal. Las empresas deberían incorporar hábitos similares en sus propios programas de cumplimiento normativo en materia de salarios y horarios y en sus departamentos de recursos humanos.
Registra todas las horas trabajadas.
Exigir a todos los empleados no exentos que registren todo el tiempo trabajado, incluyendo el tiempo previo al turno, el posterior al turno, el trabajo a distancia y el trabajo móvil. Establecer un proceso sencillo para notificar los olvidos a la hora de fichar, las interrupciones durante las comidas y el trabajo fuera del horario laboral. Realizar auditorías para detectar tareas no remuneradas, como el encendido de los ordenadores, los controles de seguridad y el proceso de ponerse y quitarse el uniforme.[2]
Revisar los cálculos de las horas extras.
Confirma qué empleados no están exentos y revisa las configuraciones de la nómina para asegurarte de que las horas extras incluyan toda la remuneración exigida en la tarifa normal: bonificaciones no discrecionales, comisiones, diferenciales por turnos y pluses, así como pagos por incentivos. Realiza auditorías periódicas de la nómina para detectar tarifas mixtas, pluses omitidos y el cumplimiento de la normativa estatal sobre horas extras diarias.[3]
Haz que las políticas sobre descansos se cumplan de verdad, no que se queden solo en el papel.
Dado que muchos estados, como California, exigen que las pausas para comer sean remuneradas, adapta las políticas escritas sobre pausas a cada estado, programa las pausas de forma adecuada y se asegura de que los empleados queden totalmente exentos de sus obligaciones durante las pausas para comer no remuneradas (es decir, que no se les llame fuera de la pausa para atender cualquier asunto, a menos que dicha pausa sea remunerada).
Utilice mensajes de confirmación en los dispositivos o sistemas de registro de horarios para los periodos de comida omitidos o interrumpidos, exigiendo a los empleados que, al final de un turno o periodo de nómina, verifiquen si han disfrutado de los descansos obligatorios y que comuniquen cualquier excepción.
Considera la clasificación como un proceso continuo.
No clasifique a los empleados como «exentos» basándose únicamente en su cargo. Realice auditorías protegidas por el privilegio, centrándose en las funciones reales, la discrecionalidad, la autoridad de supervisión, la base salarial y el umbral salarial. Vuelva a evaluar la situación cuando cambien las funciones del puesto. Sea especialmente cauteloso con los subdirectores, los gestores de cuentas y los jefes de equipo.[4]
Forma a tus responsables.
Muchas infracciones tienen su origen en los supervisores de primera línea, que pueden pedir a los empleados que trabajen fuera de horario o que se salten los descansos debido a la falta de personal o a necesidades laborales urgentes. Los responsables deben comprender que pueden controlar la programación de los horarios y que no pueden eludir el pago del trabajo realizado.
Establecer un proceso de corrección interno.
Crear un canal libre de represalias para que se puedan comunicar las inquietudes salariales, investigar con rapidez, resolver los problemas sistémicos de forma preventiva y aplicar correcciones con carácter retroactivo cuando sea necesario. Este proceso puede constituir una sólida defensa frente a posibles reclamaciones posteriores.
Tomar este tipo de medidas proactivas puede permitir detectar y subsanar una infracción en materia de salarios y horarios antes de que se convierta en un error que cueste un millón de dólares, y también puede ayudar a demostrar la buena fe que resultó tan valiosa para Apple.
- https://www.dol.gov/agencies/whd/data/charts/fair-labor-standards-act.
- Para más información sobre este tema, consulta «Atención, empresarios de Illinois: la legislación laboral de Illinois no excluye las actividades preliminares o posteriores del trabajo remunerable».
- Para más información sobre este tema, consulta «La importancia de las auditorías internas de salarios y horarios» y «El Departamento de Trabajo (DOL) recuerda a los empresarios que deben incluir las primas no discrecionales al calcular las tarifas normales y los complementos por horas extras, pero ¿cómo?».
- Para más información sobre este tema, consulta «Ahora es más fácil reclasificar a los empleados como autónomos… ¿o no?».
Este artículo se publicó originalmente en Law360 el 10 de julio de 2026, y se vuelve a publicar aquí con permiso.
