Mark T. Plichta
Partenaire
Mark T. Plichta exerce principalement dans les domaines des fusions et acquisitions, du droit des valeurs mobilières, de la gouvernance d'entreprise et d'autres aspects généraux du droit des sociétés. Il est associé au sein des départements Transactions, Marchés financiers et conseil aux sociétés cotées en bourse, et Pratiques japonaises, ainsi que des équipes Secteurs manufacturier et énergétique et Industrie automobile. Mark est également membre de l'équipe Environnement, social et gouvernance d'entreprise du cabinet.
Mark a représenté des entreprises dans le cadre de nombreuses fusions, acquisitions, investissements, coentreprises, ventes et scissions impliquant des sociétés publiques et privées dans divers secteurs. Il a représenté des émetteurs et des souscripteurs dans le cadre de diverses offres publiques et placements privés de titres de créance, d'actions et de titres assimilés à des actions, ainsi que dans le cadre d'offres publiques d'achat, d'offres d'échange et de rachats. Il conseille régulièrement ses clients sur des questions de gouvernance d'entreprise, notamment en matière de titres, de fusions-acquisitions et de défense contre les prises de contrôle. Il conseille également des sociétés cotées en bourse sur des questions de conformité et de divulgation périodiques en vertu des lois fédérales et étatiques sur les valeurs mobilières.
Expérience des représentants
- Représentation de SkyWater Technology dans le cadre de son acquisition d'une usine de semi-conducteurs de 200 mm.
- Représentation d'une société publique japonaise dans le cadre de la vente de son activité de fournisseur automobile aux États-Unis.
- Représentation de WillScot Holdings Corporation dans le cadre de la vente de 500 millions de dollars de billets garantis de premier rang en vertu de la règle 144A et du règlement S.
- Représentation d'une société cotée en bourse dans le cadre d'une vente d'actifs en vertu de l'article 363.
- Représentation d'un client dans le cadre d'acquisitions en série de franchisés dans le secteur des télécommunications.
- Représentation d'une société privée de médias à large actionnariat dans le cadre de la vente de ses différentes activités, de sa dissolution et de sa liquidation.
- Représentation d'une société de capital-investissement dans le cadre de l'acquisition d'une chaîne de magasins de détail.
- Représentation de BorgWarner Inc. dans le cadre de son offre publique et de la vente de 1 milliard de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de BorgWarner Inc. dans le cadre de la scission de PHINIA Inc. en tant que nouvelle société indépendante cotée à la Bourse de New York.
- Représentation de Dream Finders Homes, Inc. dans le cadre de la vente de 300 millions de dollars de billets de premier rang dans le cadre d'un placement privé en vertu de la règle 144A.
- Représentation de WillScot Mobile-Mini Holdings Corp. dans le cadre de la vente de 500 millions de dollars de billets garantis de premier rang en vertu de la règle 144A et du règlement S.
- Représentation de Hanger, Inc. dans le cadre de sa vente à Patient Square Capital pour 1,25 milliard de dollars, y compris les aspects liés aux fusions-acquisitions, à la déclaration de procuration auprès de la SEC et à la divulgation d'informations.
- Représentation de HCI Group, Inc. dans le cadre de son offre publique et de la vente de 172,5 millions de dollars de billets de premier rang convertibles.
- Représentation d'une société de capital-investissement dans le cadre de la vente d'une société de services informatiques.
- Représentation d'une société de logiciels et de technologies classée au Fortune 500 dans le cadre de plusieurs acquisitions de sociétés de logiciels.
- Représentation de B. Riley, en tant que souscripteur, dans le cadre de l'offre publique de 250 millions de dollars d'actions ordinaires et d'obligations de premier rang par Synchronoss Technologies, Inc.
- Représentation de BorgWarner Inc. dans le cadre de son offre publique de 1,0 milliard d'euros d'obligations senior.
- Représentation de B. Riley, en tant que souscripteur, dans le cadre de l'offre publique de 52 millions de dollars d'actions ordinaires par Eloxx Pharmaceuticals, Inc.
- Représentation d'un acquéreur d'un fournisseur de pièces automobiles.
- Conseiller en matière de divulgation auprès de la SEC pour Briggs & Stratton dans le cadre d'une restructuration et d'une procédure de faillite.
- Représentation d'une société spécialisée dans les sciences de la vie dans le cadre d'une restructuration d'entreprise et d'un cycle de financement par capital-risque.
- Représentation de Plantronics, Inc. dans le cadre de la vente de 500 millions de dollars de billets de premier rang dans le cadre d'un placement privé en vertu de la règle 144A.
- Représentation de l'acquéreur d'un fabricant d'équipements d'entretien des pelouses.
- Représentation de BorgWarner Inc. dans le cadre d'une offre d'échange à parité de 800 millions de dollars conformément à la règle 144A.
- Représentation de The Marcus Corporation dans le cadre de la vente de 100 millions de dollars de billets de premier rang convertibles dans le cadre d'une transaction régie par la règle 144A.
- Représentation de MGIC Investment Corporation dans le cadre de son offre publique de 650 millions de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de Vicor Corporation dans le cadre de son offre publique de vente de 115 millions de dollars d'actions ordinaires.
- Représentation de BorgWarner Inc. dans le cadre de son offre publique de 1,1 milliard de dollars de billets de premier rang.
- Représentation d'une société pharmaceutique japonaise dans le cadre de son accord de licence de propriété intellectuelle et de son investissement en capital dans une société de biotechnologie cotée au Nasdaq.
- Représentation d'une société pharmaceutique dans le cadre d'accords avec des organismes de fabrication sous contrat.
- Représentation d'une société de capital-investissement dans le cadre de son acquisition d'une entreprise de transport.
- Représentation d'une société japonaise dans le cadre de son acquisition d'un fabricant américain de matériaux aérospatiaux de pointe.
- Représentation de Mortgage Guaranty Insurance Corporation dans le cadre de deux opérations offshore de réassurance et de titres liés à l'assurance, portant sur des titres d'un montant total de plus de 630 millions de dollars.
- Représentation d'une société leader dans le domaine des technologies de communication dans le cadre de son acquisition d'un fournisseur de solutions avancées de répartition.
- Représentation de l'acquéreur d'une entreprise de revêtement routier en asphalte.
- Représentation d'une société de capital-investissement dans le cadre de l'acquisition d'une société de services informatiques.
- Représentation d'Oshkosh Corporation dans le cadre de son offre publique de 300 millions de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de Teijin Limited dans le cadre de son acquisition de Continental Structural Plastics pour un montant de 825 millions de dollars.
- Représentation de The Manitowoc Company, Inc. dans le cadre de la scission de Manitowoc Foodservice, Inc. en tant que société publique indépendante. Supervision et coordination de tous les aspects de la scission et responsabilité directe de la cession, de la gouvernance d'entreprise et des aspects liés aux titres de la transaction, y compris l'enregistrement en vertu de la loi Securities Exchange Act de 1934 et les offres de titres de créance de premier rang et de titres de créance garantis de second rang en vertu de la règle 144A.
- Représentation d'une entreprise technologique japonaise dans le cadre de son investissement dans une start-up basée aux États-Unis et à Singapour.
- Représentation d'Adrie Global Holdings Limited, un prêteur direct chinois, dans le cadre d'une fusion inversée avec DT Asia, une société d'acquisition à vocation spécifique cotée au Nasdaq.
- Représentation de Johnson Controls, Inc. dans le cadre de son émission d'obligations de premier rang d'une valeur de 1,7 milliard de dollars.
- Représentation d'un équipementier automobile chinois dans le cadre de son acquisition d'une société américaine spécialisée dans les matériaux automobiles, dont la valeur d'entreprise s'élève à 100 millions de dollars.
- Représentation d'une société chinoise spécialisée dans l'énergie solaire dans le cadre de son investissement majoritaire dans une société énergétique cotée au Nasdaq et basée aux États-Unis.
- Représentation d'une grande société pharmaceutique japonaise dans le cadre de son accord de développement conjoint de médicaments et de son investissement en actions privilégiées dans une société pharmaceutique californienne.
- Représentation d'un fonds de capital-investissement dans le cadre de la vente d'une société de services d'information pour un montant de 375 millions de dollars.
- Représentation de MGIC Investment Corporation dans le cadre de son offre à double tranche de 1,2 milliard de dollars d'actions ordinaires et d'obligations convertibles.
- Conseil en matière de titres, de sociétés et de retraitement des états financiers pour une société chinoise cotée aux États-Unis à la suite d'une fusion inversée.
- Représentation de Pentair Ltd. dans le cadre d'offres au titre de la règle 144A portant sur l'émission de plus de 2 milliards de dollars de billets de premier rang, y compris une offre d'échange pour les billets de premier rang en circulation de sa filiale Pentair, Inc., le tout dans le cadre de la fusion entre égaux de Pentair et Tyco Flow Control.
- Représentation de Johnson Controls, Inc. dans le cadre de son émission d'obligations de premier rang d'une valeur de 1,1 milliard de dollars.
- Représentation de The Manitowoc Company, Inc. dans le cadre de son offre publique de 300 millions de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de Johnson Controls, Inc. dans le cadre d'une offre d'échange enregistrée pour des obligations convertibles et des unités d'actions.
- Représentation de Ladish Co., Inc. dans le cadre de sa vente à Allegheny Technologies Incorporated pour un montant de 800 millions de dollars, y compris les déclarations de titres connexes.
- Représentation de Johnson Controls, Inc. dans le cadre de son offre publique de 1,6 milliard de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de nombreux clients dans le cadre de l'adoption ou du renouvellement de leurs plans de droits des actionnaires, y compris les plans de droits NOL et d'autres mesures de défense contre les prises de contrôle et les activistes.
- Représentation de Briggs & Stratton Corporation dans le cadre de son offre publique de 225 millions de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de The Manitowoc Company, Inc. dans le cadre de son offre publique de 600 millions de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de Hanger, Inc. dans le cadre de la vente de 200 millions de dollars de billets de premier rang conformément à la règle 144A et au règlement S, de l'offre d'échange connexe pour les billets enregistrés et de l'offre publique d'achat connexe pour les billets existants.
- Représentation de MGIC Investment Corporation dans le cadre de son offre publique de 800 millions de dollars d'actions ordinaires et de 350 millions de dollars d'obligations convertibles de premier rang.
- Représentation de The Manitowoc Company, Inc. dans le cadre de son offre publique de 400 millions de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de Johnson Controls, Inc. dans le cadre de son offre publique de 400 millions de dollars d'actions et de 350 millions de dollars d'obligations convertibles.
- Représentation de Robert W. Baird & Co. Incorporated dans le cadre d'une offre publique de California Water Service Company portant sur 100 millions de dollars d'obligations hypothécaires de premier rang.
- Représentation de Harley-Davidson, Inc. dans le cadre de son offre publique de 600 millions de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de Gehl Company dans le cadre de sa vente à Manitou BF S.A. pour un montant de 450 millions de dollars dans le cadre d'une opération de privatisation.
- Représentation de MGIC Investment Corporation dans le cadre de son offre publique de 420 millions de dollars d'actions ordinaires et de la vente simultanée de 390 millions de dollars de billets subordonnés convertibles.
- Représentation de TierOne Corporation dans le cadre de son accord de vente à CapitalSource Inc. pour un montant de 650 millions de dollars, ainsi que dans le cadre de la résiliation ultérieure de l'accord de fusion, y compris les déclarations de titres connexes.
- Représentation de Fiserv, Inc. dans le cadre de son offre publique de 1,75 milliard de dollars de billets de premier rang.
- Représentation de MGIC Investment Corporation dans le cadre de son accord de fusion entre égaux d'une valeur de 5 milliards de dollars avec Radian Group Inc., ainsi que dans le cadre de la résiliation ultérieure de l'accord de fusion, y compris les dépôts de titres connexes.
- De nombreuses autres fusions, acquisitions, ventes et coentreprises d'entreprises privées, y compris celles relevant de l'article 9 et d'autres acquisitions d'entreprises/dettes en difficulté.
Prix et reconnaissance
- Thomson Reuters Stand-out Lawyer – avocats évalués de manière indépendante
Affiliations
- Association du barreau de Milwaukee
- Barreau de l'État du Wisconsin
- Association du barreau américain
- Expert-comptable agréé
- Membre de l'Institut des experts-comptables agréés du Wisconsin. Il a travaillé pendant quatre ans comme auditeur chez Arthur Andersen.
Présentations et publications
- Mark écrit et intervient régulièrement sur des questions juridiques liées aux comités d'audit et aux questions comptables et d'audit. Il intervient également régulièrement sur des sujets liés aux fusions-acquisitions au Japon.
Foley conseille Ideanomics dans le cadre de la procédure de faillite du chapitre 11 et de la vente 363
Foley représente une fonderie d'aluminium du Wisconsin dans le cadre de l'acquisition d'ATEK Metal Technologies
Foley représente Mozaic dans le cadre d'un tour de financement de série A de 20 millions de dollars