判例法动态：供应链中断引发的纠纷涌入法庭

过去两年间，全球供应链普遍面临的短缺、停工及其他中断问题，促使制造商、供应商和采购商纷纷审视合同条款，寻找可用于免责的借口。各方尤其关注合同中是否存在适用的不可抗力条款。当此类条款缺失或表述模糊时，各方便转向商业不可行原则及目的落空的法律理论寻求解脱。

自新冠疫情爆发以来，此类合同与法律抗辩的运用可能大幅增加，但已知裁决案例的清单并不长。本文所审视的现有案例显示，法院倾向于严格解释合同条款，并在不可履行原则和目的落空原则下仅授予有限救济——尤其当所主张的损害仅限于成本增加时。 围绕这些法理的争议通常聚焦于禁令救济（强制或限制特定行为的司法命令）之争，而非传统金钱赔偿。本系列最终篇将概述法院近期如何在供应商关系中考量不可抗力与商业不可行抗辩。

近期案例

a. BAE工业公司诉阿格拉蒂-梅迪纳案

关键问题如下：

• 因疫情导致的供应短缺部分引发的原材料成本上涨，是否足以使遵守固定价格合同在商业上不可行，从而使卖方免于按合同约定价格供货？
• 在不可抗力条款中，若规定要求在主张的不可抗力事件发生后10日内发出通知，当卖方未能确定事件发生日期或证明已及时发出通知时，是否应严格解释该条款以排除卖方免除义务的抗辩？

在BAE工业公司诉Agrati-Medina有限责任公司案中，严格解释不可抗力条款并审慎适用不可履行与目的落空原则的趋势已然显现^。 1该案中 法院批准了 制造商提出的初步禁令动议，禁止被告供应商依据长期固定价格需求合同扣留特种零件的发货。 该案被告Agrati公司曾承诺向BAE供应所有铆钉、衬套、枢轴及其他零部件，以供其生产汽车零部件组件并交付给一级客户。 而一级客户则为原始设备制造商组装汽车座椅。然而，2020至2022年间，BAE零部件所需钢材价格因新冠疫情封锁、钢厂停产、美国边境限制及乌克兰战争等因素上涨。 因此，阿格拉蒂公司以钢材价格飙升导致固定价格合同在商业上不可行为由，拒绝发货除非BAE承担价格上涨部分。BAE工业公司随即提起诉讼并申请禁令救济，要求强制阿格拉蒂履行合同条款。

法院支持BAE的立场，认定亏损合同与原材料成本上涨在法律层面尚不足以构成固定价格供应协议的不可履行事由。 阿格拉蒂公司主张双方的不可抗力条款涵盖成本上涨情形，但主合同明确规定：除非卖方在10日内发出通知，否则成本变动不构成不可抗力事件。由于阿格拉蒂既未说明事件发生日期，也未证明其已及时通知，法院批准了BAE公司的动议，强制阿格拉蒂继续按原协议供应零部件。

b. 五十铃北美公司诉进步金属制造公司

关键问题如下：

• 买方能否获得禁令救济，要求卖方继续根据需求合同供货，尽管卖方主张因劳动力短缺而依据不可抗力条款免除其履行义务？
• 面临劳动力短缺的卖方能否根据买方是否与卖方签订了适用的不可抗力条款来优先安排产品交付？

同样，在五十铃北美公司诉进步金属制造公司^案中 ，联邦地区法院批准了买方要求禁止卖方提价的请求^，并驳回了卖方基于劳动力短缺提出的不可抗力抗辩。 被告进步金属制造公司曾承诺按原告五十铃的年度需求量生产零部件。但2021年6月，进步公司向五十铃发出不可抗力通知，声称劳动力短缺导致其无法生产约定零部件。五十铃遂以违约为由起诉进步公司，并申请临时限制令，要求进步公司继续生产并发货直至五十铃找到替代供应商。

在早期听证会上，法院对Progressive优先为其他客户生产零部件的做法提出异议——这些客户并未与Progressive签订类似不可抗力协议^。3法院认定Progressive能够履行原定协议，并命令其继续按双方协议生产零部件，但强调此项救济措施仅为临时性措施，将持续至法院就原告申请的初步禁令举行更全面听证为止。⁴双方最终达成禁令协议，Progressive将协助伊苏斯向其他供应商过渡。⁵

c. 德拉蒙德煤炭销售公司诉金德摩根运营有限合伙企业案

关键问题如下：

• 当事人能否基于非生存性财务困境成功援引目的落空抗辩？
• 一方当事人能否依据商业上不可行原则，以可预见的、对其利润产生重大影响的法规为由，寻求免除其履约义务？
• 法院会严格解释不可抗力条款，将救济范围限定于政府干预和内乱吗？

司法机关严格执行合同的趋势不仅限于汽车行业。 在德鲁蒙德煤炭销售公司诉金德摩根运营^{公司案中⁶，第十一}巡回上诉法院维持了要求煤炭供应商履行与码头运营商服务协议的判决。该案原告德鲁蒙德在合同剩余两年时停止向被告金德摩根支付码头服务费，声称新颁布的环境法规导致煤炭市场萎缩，从而免除了其支付服务费的义务。 德拉蒙德公司试图免除其支付义务，理由是新规（1）挫败了合同目的，（2）构成不可抗力事件，（3）使德拉蒙德公司履行合同成为不可能。

上诉法院采纳了治安法官的裁决，驳回了德拉蒙德提出的全部三项主张。首先，关于目的落空的抗辩，治安法官认为德拉蒙德仅因法规变更遭受经济损失，尚不足构成足以使合同目的落空的"近乎灾难性"事件。其次，法院认定法规变更具有可预见性，故拒绝适用不可能履行原则。 最后，法院驳回了德拉蒙德依据不可抗力条款提出的救济请求。该条款将政府"干预"或"其他社会动荡"列为合同终止事由。鉴于不可抗力条款中"社会动荡"的表述及对封锁与禁运的提及，法院严格解释该条款仅适用于涉及社会动荡或军事冲突的事件，不包括普通法规。

d. CAI铁路公司诉巴杰矿业公司案

关键问题如下：

• 严重的经济衰退能否使设备租赁协议的目的落空，从而免除承租人的付款义务？
• 当事人能否援引商业不可行原则，以非生存性财务困境为由免除履行义务？

联邦法院驳回了类似辩护理由，即疫情引发的市场动荡和财务困境导致铁路车厢租赁协议无法履行或背离了合同目的。在CAI Rail, Inc.诉Badger Mining Corp.^案中⁷，被告Badger Mining Corp.向原告CAI Rail租赁漏斗式铁路车厢，用于运输水力压裂作业所需的砂料。 然而巴杰公司拖欠月租款项，促使CAI铁路公司以违约为由提起诉讼并最终申请简易判决。巴杰公司辩称，基于目的落空与商业不可行原则，CAI铁路公司的违约索赔应予驳回——因新冠疫情、相关旅行限制及经济活动萎缩导致石油消费量骤降，致使巴杰公司财务状况恶化而无力继续支付月租。

法院基于相似理由驳回了这两项主张。关于目的落空的抗辩，法院强调巴杰公司未能指出任何具体政府命令禁止其从事租赁车辆的业务，且单纯的经济衰退通常不足以构成合同目的落空。法院同时驳回了基于相同理由提出的商业不可行抗辩，理由如下：(a) 巴杰公司仍在使用租赁车辆； (b) 贝杰咨询公司认定其业务具有可行性，仅需因经济形势削减成本；(c) 贝杰曾向CAI铁路公司提交租赁文件重组方案，该方案将大幅降低租金。故法院认定，即便履行义务会造成损失，贝杰仍具备履行能力。

e.吉尔伯特·泰克斯公司诉美国联邦集团联合体

关键问题如下：

• 当卖方无法按约定交付货物，但协议规定了替代履行方式（如退还定金）时，卖方能否援引商业不可行原则？
• 卖方在无产品可交付的情况下，是否必须尝试寻找替代货源后，才能援引商业上不可行抗辩？
• 当卖方已收到货款定金时，供应短缺能否构成目的落空抗辩的依据？

此外，试图依据不可履行原则免除合同义务的一方，必须确保其协议中未规定替代履行方式。在Guilbert Tex公司诉美国联邦集团^{联合体案⁸中，}联邦地区法院驳回了N95呼吸面罩卖方提出的此类抗辩，因涉案协议明确规定：若卖方无法交付面罩，须退还已收定金。该案原告试图向Datta控股公司及美国联邦集团联合体（US Fed）采购3M N95呼吸面罩。 US Fed自称是华盛顿特区的贸易联盟，仅处理数百万级订单。但买方实际仅需约13.5万只口罩。据此，买方通过Datta Holdings（据称该机构为小型买家从US Fed采购口罩）同意向US Fed采购口罩，并就两份不同采购协议提交了定金。买方始终未收到任何口罩，遂以违约为由起诉被告。 美国联邦集团违约后，达塔公司辩称其履行义务因"不可预见事件或突发状况完全阻碍达塔控股履行"而构成目的落空及商业不可行性，故应获豁免责任^。

法院在简易判决中驳回了这两项主张。关于目的落空的抗辩，法院指出达塔公司混淆了该抗辩与商业上不可行的概念。目的落空原则不适用于本案事实，因为无论美国联邦银行是否履行合同，买方支付的定金已为达塔公司提供了与合同约定价值等同的对价。随后法院基于两点理由驳回了达塔公司关于不可行的主张： 其一，被告未提供任何证据证明其曾尝试寻找替代口罩来源，亦未证明从其他渠道采购口罩将导致成本过高。其二，更关键的是，协议"已规定替代履行方式：退还原告的[定金]"。¹⁰鉴于采购协议将退款作为替代（且在本案中可行的）履行方式，达塔无权主张其履行行为确属不可行。

f. JVIS-USA有限责任公司诉恩智浦半导体美国公司

关键问题陈述：

• 在商业上不可行的原则下，当卖方无论价格如何都无法实际交付产品时，诸如因新冠疫情相关供应短缺导致的意外工厂停工等情况，能否成为卖方履行义务的正当理由？

尽管在商业不可行性、不可抗力及目的落空等抗辩理由下胜诉难度极大，但并非完全不可能。尤其当当事人能证明其客观上无法满足生产需求时（而非仅证明成本上升将导致财务损失），此类抗辩更具效力。例如某联邦地区法院近期驳回买方申请临时禁令的请求，认定强制卖方履行合同在商业上不可行。在JVIS-USA诉恩智浦半导体美国公司案中，^{原告JVIS-USA在}被告供应商出现供应短缺且无法满足合同约定产量后，申请临时限制令要求其继续供货。 在分析禁令救济所需的"胜诉可能性"时，法院注意到协议是否包含不可抗力条款存在争议。 然而法院未就此作出裁决，因其认定商业不可行性构成未履行的有效抗辩理由，并援引新冠疫情导致全球供应链动荡等因素造成的"不可预见的停工"作为依据。¹²故法院拒绝强制被告履行协议义务。

g. 图夫科有限合伙公司诉利洁时（ENA）有限公司

关键问题陈述：

• 新冠疫情引发的劳动力短缺及相关停工令，导致卖方无法按承诺生产足量产品，此类情况能否依据适用于合理不可预见事件的不可抗力条款作为免责事由？

同样，在Tufco L.P.诉利洁时（ENA）B.V.^案中，威斯康星州联邦地区法院驳回了驳回违约索赔的动议，认定疫情导致的劳动力短缺可作为原告未能履行供应合同的正当理由^。该案中，原告Tufco公司依据固定价格和最低产量合同，承诺向被告利洁时公司供应品牌消毒湿巾。然而2021年初，由于威斯康星州（湿巾生产地）新冠感染率上升及美国封锁令延长，Tufco遭遇劳动力短缺。 Tufco遂通知利洁时无法完成约定产量，并援引合同不可抗力条款。利洁时质疑该条款适用性，经协商未果后终止合同。Tufco随即以违约为由提起诉讼，主张终止合同为时过早。 双方主要争议焦点在于不可抗力条款的适用性——该条款允许因合理不可预见事件免除履约责任。Tufco主张疫情引发的劳动力短缺显然构成不可抗力事件，而利洁时则认为该短缺具有可预见性，故不可抗力条款不应适用。

法院最终驳回了驳回诉讼的动议，认定各方应先进行证据开示程序，法院方能就此问题作出裁决。在此过程中，法院明确指出"图夫科公司关于因新冠肺炎感染率上升及相应立法导致其遭遇'重大且不可预见的劳动力短缺'的指控并无不合理之处"。¹⁴ 在图夫科有限合伙公司诉利洁时案中 ，法院的裁决表明： 相较于单纯的利润损失（即便该损失足以致使合同履行困难），当事人若能证明其履行能力存在实质性物理限制，则不可抗力与商业不可行性原则更易获得司法支持。

结论

尽管制造商和供应商可凭借法律论据为未能履行供应义务辩护，但供应商也应意识到，除非符合合同条款或极端情况，法院极少会给予此类豁免。即便在疫情高峰期及后续供应链崩溃期间，法院仍坚持严格且狭义地解释不可抗力条款。 因此，正如近期判例所示，寻求免除或变更合同履行的主体，必须准备好援引措辞精准且直接适用的不可抗力条款，或基于真正不可预见的紧急情况证明存在迫切需求。