释放股权激励薪酬的潜力：股权激励替代方案综述

非合格股票期权（NSOs）

说明

税务处理

优势

缺点

期权——NSO或ISO——是一种权利，允许在特定期限内以固定价格（即“行权价”）购买公司股票。

必须与“服务受领人股票”相关，且行权价格不得低于授予日该股票的公允市场价值，方可豁免《税法》第409A条的适用。

公司可向员工或其他个人服务提供者（例如顾问或董事会成员）授予非上市股票期权。

当股票期权授予或归属时，期权持有人无需缴税。

在行权时，(1) 期权持有人将就"价差"（行权日股票的公允市场价值） 缴纳普通所得税（及预扣税）。 减去 (1) 行权价格，以及 (2) 公司可获得相应的税前扣除。

出售时，任何额外收益将适用短期或长期资本利得税处理。

由于股票价格具有无限上涨潜力，可能获得巨额收益，这激励了员工，并使他们的利益与股东保持一致。

个人可自主选择确认应税收入的时间点； 相应的企业薪酬扣除机会。

可授予非雇员。

员工普遍理解，因此 具有激励作用。

除非股票价值上涨，否则不会有收益。

点差作为普通收入征税， 并需预扣税款。

期权持有人必须支付行权价，这可能需要借款或出售股票来为行权及相关税务义务提供资金。

通常不会产生长期资本收益，因为员工往往在离职或公司出售时才行权。

公司必须根据《税法》第409A条规定确定其股票的公允市场价值，或通过第三方评估（需支付费用）获取估值。

激励性股票期权（ISOs）

说明

税务处理

优势

缺点

与NSO相同，但：

·   100,000美元 年度归属限制。

·   期限 不得超过十年。

·   持有 期间（即股票在期权授予后两年内及行权后一年内不得出售。

·   限制 终止后行使权（例如， 残疾终止后一年，其他终止后三个月（死亡除外）。

·   发行给10%股东的认股权证，其行权价格必须为公允市场价值的110%，且期限不得超过5年。

·   公司不得向非雇员服务提供商授予期权。

当股票期权授予或归属时，期权持有人无需缴税。

在行权时，价差不适用 预扣税，且不允许扣除公司补偿。 但是， 在计算中考虑了扩散值 期权持有者 潜在的替代最低税义务。

后续出售可能构成失格处置， 可能对期权持有者产生不利的税务后果。

可能获得巨额收益（如NSO）。

若满足持有期限要求，个人可避免就"价差"缴纳普通所得税（即行权价与出售价之间的差额可享受长期资本利得税待遇）。

员工普遍理解，因此 具有激励作用。

管理和理解起来比NSO更复杂， 因为存在额外的监管要求/限制以及国税局的 申报义务。

该公司很少有资格申请补偿扣除（除非发生丧失资格的处置）。

通常不会带来长期资本收益/优势，因为员工往往在离职或公司出售时才行权。

可能不授予非雇员服务提供商。

公司必须根据《税法》第409A条规定确定其股票的公允市场价值，或通过第三方评估（需支付费用）获取估值。

限制性股票

说明

税务处理

优势

缺点

股票奖励， 通常对受赠者不产生或仅产生象征性成本，且不可转让。 和 存在重大没收风险。

适用的 限制通常在三至五年内失效。

股息可 延迟至限制解除后发放。

可授予 雇员或非雇员。

限制性股票 通常不受《国内税收法》第409A条规则的约束。

通常，当限制解除时，收款人需缴税—— 即， 较早发生的时间点为股票可转让之时或不再受没收限制之时。但受赠人可选择在授予时就股票价值缴纳税款，这样在股票出售时，授予后的增值部分可作为资本利得纳税（即"83(b)条款选择权"）。

当收款方确认普通收入（如有）时，公司可进行扣除。

关联股息适用不同的税务规则。

提供延迟征税的机会，并可在授予时灵活选择是否征税。

收件人立即拥有股份（但 可能被没收），因此相较于其他工具，其所有权意识可能更强， 尤其当涉及表决权和/或股息权时。

若受助者在限制期届满前离职，则可能面临丧失资格的风险，这将极大促进人才留存。

无需个人投资。

市场价值的增长并非授予奖励的必要条件， 旨在提供激励/价值。

若选择提前征税，股份可能被没收； 股份被没收时，税款也将损失。

除非选择提前纳税，否则在限制解除时，股份的价值将作为普通收入征税，而非作为资本收益征税。

无法对税务事件进行时间限定（除作出83(b)选择的决定外）。

可能引发股东的负面反应， 因其看似"不劳而获"。

利润权益

说明

税务处理

优势

缺点

在合伙企业中实际持有的权益，该企业不因授予而产生内在收益，但可分享未来利润及价值变动。

当授予权利的实体按合伙企业纳税时，常见的替代方案。

通常不应向非美国雇员签发，除非与外国律师密切协调。

授予时不产生税务后果。

在管理层规定的分配门槛下，每年分配收入或亏损 文件，如果 该值尚未 减少。

在赎回时，通常会产生长期资本收益。

通常情况下，赎回所得按资本利得处理， 且不征收普通所得税。

在权利定义方式、受让人何时及如何分享未来价值方面具有显著灵活性。

无需个人投资。

自授予日起，被授予人将按合伙人而非雇员身份缴纳所有报酬的税款，包括需按季度预缴税款，且无法参与公司自助福利计划（即无法以税前形式支付健康保险费用）。可通过结构设计规避此限制。

只能由合伙企业签发。

通常情况下，公司不提供补偿扣除。

若利润权益尚未清偿，则不得发行可购买单位或合伙权益的期权，且该等权益须符合《税法》第409A条的豁免规定。

限制性股票单位或虚拟股权

说明

税务处理

优势

缺点

类似于公司股份的名义单位， 其价值通常等同于一股股票的全部价值。

虚拟股票在固定日期进行估值和支付。 私营公司常采用此方式，以避免向个人发行实际股票所带来的负担。

若在归属时支付/结算，则不属于《税法》第409A条规定的递延薪酬。

付款/结算可采用现金和/或股票形式。

可授予雇员或非雇员。

授予时不产生税务后果。

单位价值按普通收入征税，并在支付/结算时（若为雇员）需预扣所得税。

企业所得税可扣除 受赠方应纳税所得额的金额。

对于向雇员发放的赠与，联邦保险贡献税（FICA）通常应在虚拟股票归属时缴纳，而非支付时缴纳。

现金结算的奖励通常被认为 更易于解释和管理。

服务提供商不享有股东权利。

通常无需个人投资。

市场价值的增长并非授予奖励的必要条件， 旨在提供激励/价值。

没有资本增值的机会。

若受《国内税收法》第409A条约束，设计灵活性将降低。

《雇员退休收入保障法》关注的是，若支付仅在 雇佣关系终止时或经过漫长时期（超过10年）后发生。

股票增值权（SARs）

说明

税务处理

优势

缺点

与股票期权类似，但通常以现金结算， 基于自授予日起标的股票增值部分的价值。

获奖者无需支付行权价格。

与NSO类似，但没有机会获得 资本收益。

公司有权享受与员工确认的普通收入金额相等的税收减免。

与NSO类似，但奖项获得者无需支付行权价格。

与NSO类似，但奖励获得者不产生资本收益（除非奖励以股票形式发放）。