上周，美国国税局（"IRS"）与财政部联合发布了备受期待的最终法规，涉及《1986年国内税收法》（经修订，以下简称"税法"）第45Y条规定的清洁电力生产税收抵免，以及税法第48E条规定的清洁电力投资税收抵免（以下简称"最终法规"），该法规可在此处查阅。 该最终法规系继去年六月发布的拟议法规（"拟议法规"）之后出台。最终法规对"合格设施"的定义及合格设施温室气体（"GHG"）排放率的计算机制进行了澄清，但对GHG要求的全面分析超出本文讨论范围。 此外需注意，随着新政府上台，行政部门可能对最终法规进行审查甚至撤销，但特朗普政府目前尚未公开表明支持或反对立场。
最终法规通常适用于2024年12月31日之后投入使用，且在2025年1月15日或之后结束的课税年度内的设施。 但最终法规第1.45Y-3条中关于"1兆瓦例外"的规定，以及涉及综合运营合格设施的相关条款，其适用日期将推迟至最终法规公布后60日。
当《税法》第45Y条和第48E条最初颁布时，我们曾发布过一篇介绍新法规的博客，该文可在此处查阅。 以下是对第45Y条和第48E条规则的简要概述，但未涵盖所有税收抵免资格要求。该法规条款适用于在2025年1月1日或之后开始建造并投入运营（均以联邦所得税为准）的合格设施。 因此，对于2025年1月1日前开始建造或投入使用的合格设施，生产税抵免（"PTC"）仍应参照税法第45条规定，投资税抵免（"ITC"）则参照税法第48条规定（视具体情况而定）。
根据第45Y条和第48E条规定的税收抵免，适用于任何用于发电的合格设施，该设施须于2025年1月1日或之后投入使用，且预期温室气体排放率不超过零。就第48E条而言，符合条件的储能设施同样有资格享受该抵免。 符合条件的设施还包括2025年1月1日或之后投入使用的任何新增产能。
第45Y条规定的税收抵免与生产税抵免（PTC）基本一致，即基于合格设施所发电量计算；第48E条规定的税收抵免与投资税抵免（ITC）基本一致，即基于纳税人对合格设施的税务基础计算，但两者均存在若干差异。其抵免金额的计算方式通常与适用的ITC或PTC相同。 但根据下表所示，抵免额将根据合格设施在"适用年度"之后的开工时间逐步取消。 根据《国内税收法》第45Y条和第48E条规定，适用年度指下列日期中较晚者：(i)美国境内发电产生的年度温室气体排放量较2022年水平降低75%的日历年度，或(ii)2032年。
| 适用起始建设年度之后的年度 | 首先 | 第二 | 第三 | 此后 |
| 剩余学分百分比 | 100% | 75% | 50% | 0% |
最终法规沿用了《税法》第45条和第48条的多项历史性规定，包括基础抵免额规则——第45Y条规定每千瓦时电力0.3美分（可根据通胀调整），第48E条规定6%。 在两种情况下，若满足1兆瓦（交流）豁免或现行工资要求，抵免率均可提高——第45Y条下最高可达每千瓦时1.5美分（受通胀调整），第48E条下最高可达30%。能源社区和本土成分奖励抵免亦可提升抵免率，但这些规则的适用方式存在重要差异。
以下重点阐述了最终法规的若干显著方面。
第45Y条下的重要规则
- 根据第45Y条规定，若某设施在最初运营期间产生大于零的温室气体排放（因此不符合第45Y条规定的抵免资格），只要在设施首次投入运营之日起的十年期内，任一课税年度满足相关要求，该设施可被视为合格设施——从而获得第45Y条规定的抵免资格。 例如：某设施在最初三年运营期间（如2025-2027年）温室气体排放量大于零，但随后经改造满足零排放要求，则可在运营第4至10年（本例中为2028-2034年）申请第45Y条抵免。
- 与生产税抵免（PTC）类似，纳税人必须将合格设施生产的电力售予无关联方。但与第45条规则不同，该法案及最终法规规定：若合格设施配备由无关联方拥有并运营的计量装置，则纳税人可就该设施生产的电力（无论被售出、自用或储存）享受《税法》第45Y条规定的抵免。 尽管该规则为纳税人提供了一定灵活性，但美国国税局拒绝采纳其2008-60号公告中第45条的相关规定——该规定曾明确：若电力生产者向关联方售电，而该关联方再转售给与生产者无关的第三方，则该电力销售行为将被视为向无关纳税人完成。
第48E条下的重要规则
- 根据最终法规，"合格设施"与"储能技术"（EST）被分别定义并独立处理。 因此，第48E条不允许将太阳能设施与储能设施合并申报——每类设施必须分别依据第48E条作为"合格设施"或"EST"申请税收抵免。该规定可能对适用现行工资标准与学徒培训要求、国内成分附加抵免资格认定以及能源社区附加抵免资格认定产生影响。
- 同样，《最终条例》将"合格设施单元"定义为包含所有功能上相互依存的财产组件，并将"合格设施"定义为合格设施单元及其组成部分。这至关重要，因为满足现行工资与学徒培训要求、国内成分附加费资格以及能源社区附加费资格的判定，均以"合格设施"为基础。 举例而言，这意味着在多数情况下，太阳能设施的现行工资与学徒培训、国内成分及能源社区资格的判定将以逆变器为单位进行，而非《税法》第48条规定的投资税收抵免（ITC）所要求的项目整体评估。 尽管该规则已包含在拟议法规中，但许多评论者要求国税局允许在第48E条适用时采用某种形式的汇总计算（类似于第48条下的能源项目规则）。国税局拒绝了该请求，最终法规现要求企业在适用现行工资与学徒培训、国内成分附加值及能源社区附加值时进行极其谨慎的规划。
- 此外，根据最终法规，符合条件的并网资产（其定义与第48条最终法规中的定义类似）的成本仅适用于"符合条件的设施"的投资税收抵免。 对于储能技术（EST），互联资产的成本不符合第48E条规定的税收抵免资格。需要强调的是，这与《税法》第48条下符合ITC资格的储能技术所适用的合格互联资产税收抵免规则存在差异。
第45Y条与第48E条的共同重要规则
- 最终法规采纳了拟议法规中的规定，即下列类型或类别的设施可视为排放率不超过零：风能、太阳能、水力发电、海洋及水力动能、地热能、核裂变能、聚变能以及特定废弃物能源回收设施。 对于上述未列明的设施类型或类别，纳税人须依据设施开工建设之日生效的年度温室气体排放率表确定排放率；若年度表未载明，则适用财政部长为纳税人特定设施核定的临时排放率。
- 此外，对于上述未列明的设施类型或类别，《最终条例》明确规定某些温室气体排放不适用"温室气体排放率不得大于零"的要求，例如商业运营启动前的排放以及日常运行维护活动产生的排放。
- 第45Y条和第48E条均依据《国内税收法典》第45(b)(7)和(8)条以及《财政部规章》第1.45-7、 1.45-8、1.45-12及1.48-13条款所载现行工资与学徒制规定，但如前文关于第48E条所述，现行工资与学徒制标准应以合格设施层面而非能源项目层面为衡量基准（此前投资税收抵免适用项目层面标准）。
- 对于第45Y条和第48E条规定的1兆瓦（交流）例外情况，最终法规采用了与第48条最终法规中类似的名义容量计算规则。但最终法规同时规定，若某合格设施与其他合格设施存在"综合运营"关系，其名义容量必须采用各合格设施总和的名义容量进行计算。 若符合以下条件，则视为具备"综合运营"：(1) 设施采用相同技术类型，且由同一纳税人或关联纳税人持有；(2) 在同一课税年度投入运营；(3) 若并网则通过同一接入点输送电力，或若非并网则能支持同一终端用户。 (2) 在同一课税年度投入运营，且(3) 若并网则通过同一并网点输送电力，若未并网或直接向电表后终端用户供电则能支持同一终端用户。此类规则适用日期延后至2025年3月16日。
- 第45Y条和第48E条均采用广为人知的80/20规则，该规则规定：即使合格设施单元包含部分二手资产组件，只要该单元中二手资产组件的公允市场价值不超过该合格设施单元总价值的20%，该设施仍可被认定为初始投入使用设施 （该总价值由合格设施所含财产的新组件成本与旧组件价值之和确定）。
福莱律师事务所团队将继续关注与这些最终法规相关的进展。如有任何疑问，请联系此处列出的律师。
