2026年5月19日，美国商品期货交易委员会（CFTC或“委员会”）执法部（“该部”）发布了CFTC第26-15号函，这是一份新的工作人员咨询意见，阐述了该部关于主动报告、配合调查和整改的专属政策（以下简称“本政策”）。 该《政策》即刻生效，并取代此前关于这些主题的所有政策，包括2025年2月发布的《关于自首、配合调查及补救措施的执法咨询》。执法部还宣布将发布一份新的《执法手册》，其中将纳入该《政策》。
本通告概述了新政策的主要条款，解释了申请合作减刑或不予起诉所需的步骤，指出了其与2025年2月咨询意见的重要区别，并概述了大宗商品交易公司应考虑采取的实际措施。
新政策概述
该政策旨在通过鼓励注册人和市场参与者投资于有效的合规计划、主动报告潜在的不当行为、与委员会进行实质性合作，并本着善意努力纠正和预防不当行为，从而激励其采取负责任的行为。该政策适用于该部门处理的所有当事人，包括实体和个人。
该政策明确的目标包括：(1) 推动违规行为的早期自愿报告；(2) 促进《商品交易法》（CEA）和商品期货交易委员会（CFTC）法规的及时有效执行，包括追究相关责任人的责任；(3) 减少违规行为对市场造成的损害； (4) 促进迅速采取补救措施，包括要求相关方对违规行为造成的受害者进行赔偿，并解决合规及内部控制方面的缺陷；以及 (5) 透明地阐述该部门的政策及决策流程。根据本政策作出的所有决议均须经执法部主任批准，并在适用情况下提交委员会批准。
获取合作积分的步骤
新政策为合作信用建立了三部分的框架，涵盖从完全拒绝到较温和的减免处罚等不同情形。
第一部分：申请暂缓执行
当满足以下所有条件时，该部门将不会向委员会建议采取执法行动：(1) 当事人向商品期货交易委员会（CFTC）进行了自愿自首；(2) 当事人在该部门调查期间提供了全面配合； (3) 该方已对不当行为采取及时且适当的补救措施；(4) 该方已提供全额赔偿和/或返还非法所得（如适用）；以及 (5) 不存在导致不符合资格的加重情节。
可能导致不符合资格的加重情节仅限于：所有权人或高级管理层存在普遍性的故意或疏忽不当行为；长期存在的故意或疏忽不当行为；累犯性故意或疏忽不当行为；以及不当行为造成特别严重的总体损害的情况。值得注意的是，即使存在加重情节，该部门仍保留酌情决定不予起诉的权利，具体将根据这些情节的严重程度与当事方的配合程度进行权衡。 本部门可根据具体情况，在整改措施全面落实或赔偿金支付之前或之后作出不予起诉的决定。
第二部分：对善意自首的从轻处理及加重情节
如果某一方提供了全面配合、及时且适当的补救措施以及全额赔偿和/或返还非法所得，但因以下原因不符合不予起诉的条件：(1) 其自我报告虽出于善意，但不符合“自愿自我报告”的标准，和/或 (2) 存在加重情节导致无法不予起诉，则该部门将在其建议中纳入配合减免因素。 在当事方的善意自报不符合“自愿自报”标准的事项中，本部门将建议至少减免50%的民事罚款；在涉及加重情节的事项中，将建议至少减免25%。无论哪种情况，建议的最高减免幅度均不超过75%。
第三部分：其他事项中的合作积分
如果某一方不符合第一部分或第二部分规定的救济条件，只要该方已采取及时且适当的补救措施，并已提供全额赔偿和/或返还非法所得，该部门仍可酌情就其实际发生的自首和/或配合行为给予配合减免。 在此类案件中，即使在调查期间未同时进行自愿自首和全面配合，该部门仍可根据事实和情况，在无特殊情形的情况下，建议将其基于善意计算的罚款减免不超过25%。
本保单中的定义术语
该政策引入了四个定义术语，这些术语是合作框架的核心。
自愿申报
自报必须满足以下所有要求，方可被视为“自愿自报”：该报告可提交给CFTC的任何部门；报告必须本着善意原则提出，并综合考虑具体情况、时机、完整性和透明度； 报告必须在通过举报人、媒体或其他渠道披露的已知或合理预见的迫在眉睫的威胁出现之前，或在交易所、自律组织、州或联邦政府机构进行调查的已知或合理预见的迫在眉睫的威胁出现之前，自愿提交；且当事方必须在知悉不当行为后在合理及时的时间内披露该不当行为，并由当事方承担证明及时性的举证责任。 该部门期望注册人尽早报告不当行为，而非推迟至例行或定期报告日期才进行披露。当事人必须报告其持有或控制的关于该不当行为的所有重要且不属于保密范围的信息，即使其掌握的信息不完整或内部调查仍在进行中。此外，当事人必须在知悉不当行为后，及时履行向CFTC提供相关信息的任何法定或监管义务。
重要的是，即使商品期货交易委员会（CFTC）已通过其他渠道获悉相关不当行为，只要是出于自愿且善意的自我报告，仍可被视为“自愿自我报告”。该部门还提供了“安全港”条款：对于任何事后被发现存在不准确信息的自我报告，只要该报告是出于善意提交的，且在发现不准确信息后立即进行了补充和更正，该部门将不会建议依据《商品交易法》（CEA）提起指控。
全面合作
“全面配合”要求及时披露与不当行为有关的所有非保密的相关信息，包括在任何内部调查中收集到的信息；指明所有参与或应对不当行为负责的个人（无论其职位、身份或资历如何），并提供与这些个人相关的所有非保密信息；在不违反任何保密义务的情况下，注明信息的具体来源；以及就任何内部调查提供持续、及时的更新。 “全面配合”还要求主动配合，包括即使未被具体要求也主动披露相关信息，并指出本部门获取当事人未持有的证据的机会。当事人必须及时保存、收集和提供相关文件及信息，包括提供附有相关保管人和作者信息的海外文件，协助第三方提供文件，并在收到要求时提供相关外语文件的准确译文。
各方有责任证明根据外国法律所主张的任何禁止提交证据的规定，并须提出合理且合法的替代方案。各方必须协调其内部调查步骤与该部门的要求，包括在收到具体要求时，将面谈推迟有限时间。在不损害个人《第五修正案》权利的前提下，该方必须安排掌握相关信息的管理人员、雇员和代理人接受面谈，包括在可能的情况下，安排身处海外的人员及前雇员接受面谈。 本部门在评估合作范围、数量、质量、影响及时间安排时，将综合考虑合作方的规模、复杂程度及财务状况。
及时且适当的补救措施
该政策要求对不当行为进行彻底的根本原因分析，并在适当情况下实施旨在解决这些根本原因的整改措施。必须实施有效的合规与道德计划，该计划应根据组织的规模和资源以及其业务相关的风险进行调整。 本政策明确了有效计划的具体要素，包括：对合规价值观的明确承诺；为合规工作配备充足的资源；具备必要经验和技能的合规人员；合规职能的独立性和权威性，并能有效接触高级管理层；根据组织具体活动量身定制的基于风险的合规计划；能够激励合规行为的薪酬和晋升机制；持续的测试和评估；以及采取额外措施，以表明承担责任并致力于降低未来不当行为的风险。
各方必须对造成不当行为的员工予以适当处分，包括直接参与不当行为的个人以及未履行监督职责的人员。本政策还要求实施适当的记录保存措施，包括制定禁止不当销毁或删除业务记录的政策，并对个人设备及消息应用程序（包括可能影响记录保存要求或妨碍履行法律义务的即时通讯平台）的使用实施充分管控。
对于个人而言，补救措施可能包括接受额外的职业道德或专业培训并取得相关证书、聘请会计师和财务顾问等专业人士，以及在规定期限内限制从事某些商业活动。
全额赔偿和/或返还非法所得
该部门必须确认，当事人已制定和/或实施了适当的计划，以向因任何违规行为而受到损害的人士提供全额赔偿（如适用）（“全额赔偿和/或返还非法所得”）。当事人可在与该部门达成协议之前，通过向受损害人士提供全额赔偿来履行此项义务，该部门将对这种主动进行的局部赔偿给予适当认可。 若无法识别所有受损害人，或复杂问题会导致赔偿工作不必要地延迟，该方必须同意一项经该部门认可的合理赔偿方案。该部门还必须同意，该方已制定和/或实施了适当的计划，以追缴所有非法所得（如适用）。
主要区别：2026年5月政策与2025年2月指导意见
新政策在几个重要方面与2025年2月的咨询文件存在显著差异。
| 功能 | 2025年2月公告 | 2026年5月政策 |
| 偏角 | 仅在“特殊情况下”适用，例如率先举报普遍存在的欺诈行为并予以模范配合的情况。 | 当上述五个因素全部满足时，便会形成一条清晰明确的辞职路径。 |
| 自我报告框架 | 三级评分标准（无自我评价、良好、优秀），并辅以定性评价。 | 根据既定标准，对自我报告是否符合“自愿自我报告”的定义进行二元判定。 |
| 合作框架 | 四级评分标准（不合作、满意、优秀、典范）。 | 根据既定标准，对该方是否提供了“全面合作”进行二元判定。 |
| 罚金减免机制 | 基于矩阵的方法，根据自我申报与配合程度的交叉情况，设定0%至55%的推定折扣比例。 | 固定最低减刑幅度：至少50%（基于善意的自首不视为自愿自首）或至少25%（存在加重情节），根据第二部分规定最高可减刑75%；根据第三部分规定最高可减刑25%。 |
| 修复 | 作为合作评估的一部分进行评估，由相关运营部门对整改计划进行评估。 | 独立定义的术语（“及时且适当的补救措施”），其中包含详细要求，包括根本原因分析、合规计划要素、员工纪律处分以及记录保存。 |
| 返还与追缴 | 不符合减免资格。 | 现在，这是获得减刑或合作减刑的必要条件，且对主动赔偿的行为将给予积极评价。 |
| 自主申报目的地 | 必须提交给“相关部门”，即主要负责该适用法规的业务部门。 | 报告可提交至“CFTC的任何部门”。 |
| 记录保留与即时消息 | 未作具体说明。 | 明确要求制定针对个人设备和临时通讯平台的政策。 |
| 加重情节 | 视为该部门行使裁量权时的一般性因素。 | 具体界定并列举，包括高级管理层的普遍存在且具有故意或疏忽性质的失职行为、持续时间较长、屡教不改以及造成的严重综合损害。 |
| 业务部门职责 | 运营部门在评估整治方案以及确定监测人员和顾问的适任性方面发挥了核心作用。 | 该政策未提及运营部门参与修复评估；修复要求仅在该政策中予以规定。 |
| 监查员和顾问 | 已明确规定，并附有选拔和报告程序。 | 新政策中未对此作具体规定。 |
| 适用性 | 在提及实体时使用了“公司”一词，并单独讨论了个人。 | 本规定适用于该部门审理的所有“当事人”，包括法人和自然人，但需明确某些补救措施可能不适用于自然人。 |
大宗商品交易公司的实操指南
鉴于新政策的出台，大宗商品交易公司应考虑采取以下实际措施，以更新其政策、程序及合规手册。
审查并更新自我报告规程。新政策为不予起诉提供了清晰透明的途径，使自愿自我报告的价值比以往任何时候都更高。 各公司应确保其内部上报和报告程序经过合理调整，以便尽早进行自我报告，因为该政策明确要求注册人及时报告不当行为，而非推迟至例行或定期报告日期才进行披露。合规手册应明确界定上报潜在违规行为的指挥链，并指明有权向CFTC任何部门发起自我报告的人员。
制定符合全面配合要求的内部调查规程。全面配合标准要求主动配合，并查明所有参与不当行为或对此负有责任的人员，无论其职位、身份或资历如何。 各公司应制定或更新内部调查程序，其中应包含及时保存、收集和提交相关文件的规程；将信息归因于具体来源；以及在任何内部调查期间向该部门进行滚动、及时的更新。调查规程还应涉及消除冲突的义务，要求与该部门的请求进行协调，包括可能需要在有限时间内推迟访谈。
加强记录保留政策，特别是针对个人设备和即时通讯应用。该政策明确要求各公司制定政策，禁止不当销毁或删除业务记录，并对个人设备及可能影响记录保留要求或法律义务履行的通讯应用（包括即时通讯平台）的使用实施充分管控。各公司应审查并更新其记录保留政策和可接受使用政策，以确保这些政策涵盖员工使用的所有通讯平台，包括流行的即时通讯应用。
开展根本原因分析框架评估。根据“及时且适当的整改”标准，必须对任何不当行为进行彻底的根本原因分析，并实施旨在解决这些根本原因的整改措施。各公司应建立或加强内部能力，以便在发现潜在违规行为后立即开展根本原因分析，并确保合规团队具备必要条件和权限来设计和实施整改计划。
对照政策基准评估合规计划的各项要素。该政策详细列出了有效的合规与道德计划应包含的要素，例如充足的合规资源、具备必要经验和技能的人员、合规职能的独立性和权威性、基于风险的合规设计、能够激励合规行为的薪酬结构，以及持续的测试与评估。各公司应参照这些要素对其现有的合规计划进行评估，并弥补任何不足之处。
更新纪律处分政策。该政策要求对行为不当的员工采取适当的纪律处分，包括未能履行监督职责的员工以及对相关业务领域拥有监督权的个人。各公司应确保其纪律处分政策和程序清晰明确、执行一致且有据可查，因为能否证明已采取适当的纪律处分措施，对于获得合作减免至关重要。
为赔偿和返还义务做好准备。与2025年2月的《咨询意见》不同，该文件曾将返还和赔偿排除在减刑考量之外，而新政策将全额赔偿和/或返还作为获得任何合作减刑或不予起诉的先决条件。 各机构应建立内部流程，以便及时计算并向受违规行为损害的当事人支付赔偿金，因为该部门将对在与该部门达成和解前主动进行的局部赔偿给予适当减免。
对关键人员进行培训。合规官、总法律顾问、高级管理层以及前台/中台人员（至少）应接受关于新政策的培训，包括关于自愿主动报告、全面配合、及时且适当的补救措施以及全额返还和/或追缴的具体要求。 培训应着重强调新框架对早期主动报告提供的重大激励措施，以及不配合可能面临的严重后果。
