一览无余
在“菲尼兄弟挖掘信托诉阿特拉服务控股有限责任公司”一案（特拉华州衡平法院，2026年7月31日）中，一家公用事业建设企业的卖方拒绝了一份金额更高的全现金报价，转而接受了一项包含3000万美元滚存股权的交易，该股权定价为每单位160美元。 三年后，该股权的价值降至每单位0.08美元。卖方得知此事后，以违约、违反善意与公平交易的默示契约以及欺诈为由起诉买方，但法院在所有指控上均支持了买方。本案表明，若未就转入股权的价值协商合同保护条款，一旦实际价值与宣传不符，卖方可能无法获得法律救济。
深入了解
在交易完成前的会议和推介会上，买方向卖方表示，其转入股权的价值为每单位160美元，并描绘了一幅前景光明的增长图景，暗示该转入股权在不久的将来可能价值远高于此。 然而，这些陈述均不具法律效力，因为它们并未包含在《股权转入协议》中。该协议包含一项“不依赖条款”，其中卖方声明：除协议中明确作出的陈述和保证外（且其中没有任何一项涉及财务状况或价值），未就转入股权或买方的财务状况作出任何陈述或保证。
换言之，买方那些乐观的预测究竟是出于真诚还是蓄意欺骗，在法律上并不重要。由于卖方已声明未曾对外作出任何陈述，因此法院仅依据《转售协议》的字面条款进行审理。
由此得出的结论是：如果一方在合同中声明口头承诺不存在，那么这些口头承诺在法律上便毫无意义。如果某项陈述至关重要，请务必将其纳入书面协议中。
卖方的滚动保护措施
如果您打算进行股权转入，不妨考虑以买方对待您的方式来对待买方。正如买方会对目标公司进行尽职调查一样，进行股权转入的卖方也应对其转入的实体进行尽职调查。而且，正如买方会将其尽职调查结果转化为明确的交易条款一样，进行股权转入的卖方也应力求做到这一点。例如，进行股权转入的卖方可就以下事项进行谈判：
费尼案法院指出，尽管《购买协议》中包含大量关于目标公司的陈述，但《股权转入协议》中除关于买方和转入股权的极少数陈述外，几乎没有任何其他陈述。
买家请注意
本案是有效“免责条款”的典型范例，买方应设法将其纳入转售协议中。在本案中，正是这些条款导致卖方的索赔请求被全部驳回。
然而，无论买方在法庭上胜诉与否，诉讼总是代价高昂的。除了应诉所需的时间和费用外，在“菲尼兄弟案 ”中，买方可能 更难说服下一位卖方接受股权转入而非现金。
