美国证券交易委员会（SEC）的豁免令将某些股权要约收购的最低要约期缩短至10个工作日

2026年4月16日，美国 证券交易委员会（SEC）的企业财务部（以下简称“本部门”）发布了一项豁免令（以下简称“本令”），该令自发布之日起生效，允许某些符合条件的股权要约收购的要约期至少为10个工作日，而非《1934年证券交易法》（以下简称“《交易法》”）第13e-4(f)(1)(i)条和第14e-1(a)条通常要求的20个工作日。

该命令取代了该部门此前通过个别豁免令和不采取行动函，逐案批准缩短要约收购期限的做法，转而采用一套标准化框架，允许某些要约收购以不少于10个工作日的要约期限进行。该部门表示，该框架旨在解决市场低效问题，更好地反映技术进步，并降低市场波动风险，同时仍符合投资者保护的目标。

该命令针对涉及（i）报告公司和（ii）非报告公司的要约收购，分别制定了资格标准。

报告公司要约收购

如果涉及报告公司的股权证券要约收购，在以下情况下，最短要约期可缩短至10个工作日：

• 该要约受《证券交易法》第14D条或第13e-4条规则的约束；
  • 根据第14D条规定发起的要约收购（i）必须依据目标公司与要约人之间协商达成的合并协议或类似业务合并协议的条款进行，（ii）必须针对该类别下所有已发行证券，且（iii）要求目标公司最迟于要约收购开始日后的第一个工作日下午5:30 ；
  • 根据《证券交易法》第13e-4条提出的要约收购，其收购对象不得涵盖该类别的所有已发行证券；
• 要约收购对价仅由按固定价格支付的现金组成；
• 本次要约收购不受《证券交易法》第13e-3条的约束，该条款主要规范私有化交易；
• 本次要约收购并非依据《证券交易法》第14d-1(d)条或第13e-4(i)条规定的跨境豁免条款而进行；
• 在公开宣布要约收购时，相关证券未成为其他要约人先前已宣布或正在进行的要约收购的标的。如果依据《命令》所提供的豁免条款发起的初始要约开始后，又公开宣布了针对相关证券的另一项要约，则必须延长初始要约的期限，使其自初始要约开始之日起至少保持开放20个工作日；
• 该要约通过广泛发布的新闻或通讯社发布的新闻稿予以公告，其中包含要约的基本条款（例如要约人的身份、拟收购的股权证券类别、要约对价金额以及要约截止日期），并附有指向特定网站地址的有效超链接，证券持有人可通过该链接查阅要约材料、转送函（如有） 以及与要约相关的任何其他文件；上述各项均须在要约收购开始之日东部时间上午10:00前完成；
• 任何（i）要约收购标的证券比例的增减（但接受支付额外证券且该额外证券数量不超过标的证券总量的百分之二的情况除外），或（ii）要约对价的变更，均须在要约到期前第五个工作日上午9:00（东部时间）之前，通过新闻稿或其他广泛发布的公开公告予以披露；且
• 如要约条款发生任何其他重大变更，须通过新闻稿或其他公开公告予以披露，且该等公告须在要约到期前第二个工作日上午9:00（美国东部时间）之前广泛发布。

非报告公司的要约收购

对于涉及非报告公司的股权证券要约收购，在以下情况下，最短要约期可缩短至10个工作日：

• 该要约收购针对的是某发行人的股权证券，该发行人（i）未根据《证券交易法》第12条注册任何类别的证券，且（ii）无需根据《证券交易法》第15(d)条提交报告；
• 该要约由发行人或其全资子公司提出；
• 要约收购对价仅由按固定价格支付的现金组成；
• （i）要约收购标的证券的接受比例发生任何增减（但接受额外数量的证券且该数量不超过标的证券总数的百分之二的情况除外），或（ii）要约对价发生任何变更，均须在要约到期前第五个工作日上午9:00（美国东部时间）之前，通过通知方式告知标的证券持有人；且
• 如要约条款发生任何其他重大变更，须最迟于要约到期前第二个工作日上午9:00（美国东部时间）向相关证券持有人发出通知。 

实用指南

在收购上市公司时，收购方如今又多了一项利器：加快交易速度。长期以来，两步走现金要约收购被视为解决传统一步走合并流程中漫长而艰巨问题的良方——后者通常需要召开特别股东大会，并等待通知期届满以获得目标公司股东对收购的批准。如今，收购方可利用两步走现金要约收购，缩短从签署最终协议到交易交割之间的时间，从而力求提高交易的确定性。

鉴于该命令主要旨在协助“标准”收购（例如，在无争议、 公平交易谈判）提供支持，在此类情境下，收购方与目标公司的法律顾问应通力合作，并与各自客户共同在谈判过程中尽早准备《收购要约表》（Schedule TO）和《14D-9表》（Schedule 14D-9），以便在签署最终协议后能够迅速启动要约收购。 与一步式合并相比，这一流程原本已较为简短，如今若无反垄断相关或其他需延期的交割条件，自最终协议签署之日起，整个流程甚至可压缩至短短两周半至三周。

鉴于要约收购流程所需时间的缩短，我们认为未来将有更多上市公司通过两步式要约收购流程被收购。