Puntos clave
- Las malas decisiones del consejo de administración rara vez se deben a que los consejeros sean malos; se deben a la forma en que se gestiona la reunión.
- Envía la documentación de la reunión con bastante antelación y pregunta a los consejeros con antelación qué temas quieren tratar.
- Reserva tiempo específico en el orden del día para la estrategia y fomenta la confianza entre los consejeros antes de que una crisis lo imponga.
- Las mejores reuniones dan la palabra primero a los directores más callados, para que la voz más alta no domine el debate.
- Considera la autoevaluación del consejo de administración como una práctica viva y continua, en lugar de una mera formalidad anual.
Acerca del servicio de la junta directiva
Entre los dos, llevamos más de 25 años trabajando como secretarios en salas de juntas, redactando actas, asesorando a los presidentes y acumulando unas 500 horas al año en esos puestos. Se podría pensar que, después de tantas reuniones, los patrones ya no te sorprenderían. Pero no es así. Lo que nadie dice en la cena posterior es que las malas decisiones casi nunca provienen de malos consejeros. Las personas que están en la sala son competentes y están preparadas. Se han documentado. Según nuestra experiencia, lo que suele fallar es la propia sala, cómo se gestiona y lo que, de forma sutil, hace que resulte difícil expresarse.
La semana pasada, la sección del norte de California de la NACD reunió a un grupo de consejeros para debatir por qué incluso los buenos consejos de administración siguen tomando decisiones erróneas. Tuvimos el privilegio de codirigir el debate junto a nuestros amigos Tracey-Lee Brown y Matt DiGuiseppe, ambos directores del Governance Insights Center de PwC. Acababa de publicarse la última Encuesta Anual a Consejeros de PwC, y la cifra más destacada nos dio mucho en qué pensar. A continuación, exponemos algunas de las ideas que extrajimos de esa conversación.
Los datos que dieron pie a la conversación
Acaba de publicarse la última Encuesta Anual a Consejeros de Empresas de PwC, y la cifra más destacada es sorprendente:
- Más de la mitad de los consejeros afirman ahora que al menos uno de sus compañeros del consejo debería dimitir; se trata del porcentaje más alto registrado en los veinte años de historia de la encuesta.
- La mayoría también afirma que su propia autoevaluación no les aporta mucha información.
- Solo alrededor de un tercio de los ejecutivos que participan en la encuesta sobre eficacia realizada por PwC y el Conference Board afirmará que su consejo de administración está haciendo un buen trabajo.
Si se interpretan mal esas cifras, parecen una confesión. Si se interpretan bien, se ve que los consejeros se están exigiendo más a sí mismos a un ritmo que sus herramientas no pueden seguir. Esa misma inquietud se refleja al otro lado de la mesa: solo alrededor de un tercio de los ejecutivos que participaron en la encuesta sobre eficacia realizada por PwC y el Conference Board afirman que su consejo de administración está haciendo un buen trabajo. Cuando tanto los consejeros como los directores generales piden más, suelen buscar lo mismo.
No interpretamos esas cifras como un problema de la gente. Las interpretamos como una señal de que el trabajo se está volviendo más serio a un ritmo más rápido que los hábitos que lo rodean. Los mejores consejos de administración de los que formamos parte ya han cambiado los suyos. No mediante una gran reforma, sino a través de pequeñas decisiones deliberadas sobre cómo funciona la sala. Esto es lo que hacen en realidad.
Qué hacen realmente las mejores juntas directivas
1. Gana el concurso de lectura previa
Todo empieza antes de que nadie se siente. Envía la presentación con antelación, de verdad con mucha antelación —no a última hora del viernes para una reunión del lunes—, y los directores llegarán preparados para aplicar su criterio. Si lo envías la noche anterior, la reunión se convierte en la lectura en voz alta de un informe, con la dirección tomando las riendas porque nadie más ha tenido tiempo de cuestionarlo. Los buenos presidentes van un paso más allá: preguntan, con antelación, en qué quieren que se centre la reunión los consejeros. Ese simple gesto cambia la dinámica de una reunión en la que el consejo se limita a asistir a una en la que el consejo realmente toma las riendas. Suena obvio. En la práctica, sorprendentemente pocos presidentes lo hacen.
2. Dedicar tiempo a la estrategia
Pero nada de eso importa si el orden del día no deja espacio para la conversación por la que los consejeros realmente han acudido. Pregunta a cualquier consejero qué es lo que más le interesa, y la respuesta nunca será otra actualización operativa. Es la conversación sobre hacia dónde se dirige la empresa y qué le falta. Esa es la única razón por la que estas personas están en la sala, y también es el único punto del orden del día sin fecha límite, lo que significa que es lo primero que se recorta cuando surge una emergencia. Todos los consejos de administración con los que trabajamos se enfrentan a esta misma presión. La cadencia trimestral va en contra del pensamiento a largo plazo. Si se incluye en el calendario y se protege, el consejo mantiene el rumbo. Si se descuida, uno se entera del problema estratégico un trimestre demasiado tarde para poder hacer gran cosa al respecto.
3. Genera confianza antes de que la necesites
Esa conversación se basa en la confianza, algo que todo el mundo califica de «intangible», pero que, de hecho, es el activo más práctico con el que cuenta un consejo de administración. Lo hemos visto suceder docenas de veces: la franqueza necesaria para discrepar de forma constructiva no se forja en la reunión en la que se necesita. Se forja en el pasillo, durante la cena, en esa media hora sin guion, mucho antes de que llegue el momento de tomar la decisión difícil. El problema es más acuciante en los consejos de administración de empresas privadas en fase avanzada y de las que acaban de salir a bolsa, donde los consejeros apenas se conocen entre sí y la empresa avanza más rápido que las relaciones entre ellos.
Cuando hay confianza, la conversación difícil se centra en el problema. Cuando no la hay, una junta formada por desconocidos educados que se enfrentan a su primera prueba de fuego se queda en silencio, que es precisamente lo que menos te puedes permitir en ese momento.
4. Dirigir la sala según el diseño
La confianza es igual de importante en la forma en que se lleva a cabo la conversación en sí, y aquí el moderador está realizando una auténtica labor de diseño, no solo velando por los modales. Los mejores moderadores que hemos visto dan la palabra primero a los consejeros más reservados. Dejan a los más elocuentes —incluidos ellos mismos— para más tarde, de modo que cada uno se forme su propia opinión antes de que la sala se decante por una sola. Esto requiere disciplina, porque el instinto siempre es dejar que la persona con la opinión más firme marque el rumbo del debate. Los datos de PwC lo confirman: los consejeros han empezado a valorar más al compañero que habla menos y dice más que al que no para de hablar.
Hazlo al revés: deja que la voz más segura marque el tono en los dos primeros minutos, y todos los que vengan después se limitarán a reaccionar en lugar de pensar. La buena gobernanza suele ser discreta por naturaleza.
5. Descubre en qué aspectos aportas valor
Esto se refleja en la forma en que te comportas como director individual. Los más eficaces con los que hemos trabajado saben cuáles son esas dos o tres cosas en las que su experiencia realmente marca la diferencia, y centran sus esfuerzos ahí, confiando en el equipo para el resto. Esa moderación es, en sí misma, su contribución. Aunque parezca contradictorio, es la razón por la que todos prestan atención cuando finalmente toman la palabra. No han malgastado su credibilidad en cuestiones menores.
Ambos extremos te salen caros. El director que opina sobre todo pierde toda credibilidad en lo que realmente importa, y el que se limita a seguir la corriente, sin saber más que lo que figura en la presentación, nunca iba a aportar gran cosa de todos modos. Saber cuándo insistir y cuándo dar un paso atrás es lo que se gana la confianza de un director general, y esa confianza es lo único que cuenta cuando hay mucho en juego.
El hilo conductor: la autoevaluación como práctica viva
El hilo conductor aquí es el argumento que planteamos en nuestro artículo para la NACD, «Evaluación del consejo de administración: de ritual a ventaja estratégica». Un consejo que se examina a sí mismo con rigor, de forma honesta y no por puro formalismo, es un consejo que no deja de mejorar. Los ciclos de riesgo se miden ahora en meses, no en años. Si se trata la evaluación como una mera formalidad, lo único que se obtiene es un informe impecable y nada más. Si se aborda como un proceso vivo, se convierte en una de las primeras señales de alerta de que algo no va bien. Los consejos de administración que lo hacen bien no son los que cuentan con los marcos más sofisticados. Son aquellos en los que alguien en la sala está dispuesto a decir, sin rodeos, lo que no funciona.
Para nada de esto se necesitan nuevos directores ni un presupuesto mayor. Lo que se necesita es la voluntad de dirigir bien la reunión y la disciplina para seguir haciéndolo reunión tras reunión, incluso cuando parece que todo va bien. De hecho, sobre todo entonces, porque es en la comodidad donde empieza la deriva.
Agradecimientos y un reto de despedida
Gracias a NACD Northern California por acoger el evento, a PwC por su colaboración y por la investigación en la que se basa la mayor parte de lo que hemos escrito aquí, y a todos los consejeros que hablaron con franqueza al amparo de la Regla de Chatham House. Esa franqueza era precisamente el objetivo. A continuación se presentan algunas conclusiones y aprendizajes clave que ha publicado NACD Northern California.
Una pregunta con la que nos quedamos, y que os dejamos a vosotros: pensad en el mejor consejo de administración en el que participáis, aquel que simplemente funciona, en el que salís de la reunión con la sensación de que se ha hecho un trabajo de verdad. Nombrad el hábito concreto que hace que funcione. Ahora aplicadlo a los demás. Empezad por ahí.
Avisos legales habituales: las opiniones expresadas son propias y no representan las de nuestra empresa. No constituyen asesoramiento jurídico. La lectura de esta publicación no da lugar a ninguna relación abogado-cliente. Los resultados pasados no garantizan resultados futuros.
Fuentes: las cifras sobre consejeros proceden de la «Encuesta anual a consejeros de empresas 2025» de PwC; la cifra sobre la confianza de los ejecutivos procede de «Eficacia de los consejos de administración: una encuesta a los altos directivos», de PwC y The Conference Board. Para más información: «Evaluación del consejo de administración: de ritual a ventaja estratégica» (NACD del Norte de California). También está disponible un PDF descargable del informe de Foley & Lardner sobre evaluaciones de consejos de administración.
