Lo que toda multinacional debería saber sobre… La batalla que se avecina por quién se queda, en última instancia, con los aranceles de la IEEPA

Durante gran parte del año pasado, el tema central del litigio sobre los aranceles de la IEEPA ha sido si dichos aranceles eran legales y si los importadores tendrían, en última instancia, derecho a recibir reembolsos. Tras la sentencia del Tribunal Supremo de febrero de 2026, que invalidó los aranceles, y los procedimientos posteriores ante el Tribunal de Comercio Internacional, esas cuestiones han quedado resueltas en gran medida. La atención se ha desplazado cada vez más de la cuestión de si deben pagarse los reembolsos a cómo se tramitarán, gestionarán y distribuirán dichos reembolsos.

Sin embargo, a medida que la CBP sigue tramitando las devoluciones a través del proceso CAPE y los procedimientos de relicitación relacionados, está empezando a surgir una nueva cuestión. Para muchas empresas, es posible que las disputas más importantes relacionadas con las devoluciones de la IEEPA ya no impliquen en absoluto al Gobierno. En su lugar, pueden involucrar a clientes, proveedores, distribuidores, accionistas, partes interesadas en procedimientos de quiebra y otras partes privadas que pretendan reclamar una parte de las recuperaciones resultantes.

A primera vista, la respuesta puede parecer sencilla. El importador registrado pagó los derechos de aduana y, por lo tanto, es quien recibe la devolución. Desde el punto de vista aduanero, eso es, en general, correcto. La relación de la CBP es con el importador registrado, y los pagos de devolución se realizan normalmente a la parte que abonó los derechos de aduana.

La cuestión más complicada es si otras partes pueden tener derechos contractuales, equitativos o mercantiles sobre alguna parte de esos fondos una vez que se hayan recibido.

Para muchas empresas, esa cuestión puede resultar mucho más complicada que el propio litigio arancelario en sí.

Por qué la propiedad de los reembolsos podría convertirse en el próximo gran motivo de controversia

Las controversias que están surgiendo en torno a las devoluciones previstas en la IEEPA se deben a una distinción fundamental entre la legislación aduanera y la realidad comercial.

Desde el punto de vista de la CBP, el análisis es relativamente sencillo. El importador registrado pagó los derechos de aduana y recibe la devolución. Por lo general, el proceso aduanero no pretende determinar qué participante de la cadena de suministro asumió en última instancia la carga económica de dichos derechos.

Sin embargo, las relaciones comerciales suelen funcionar de manera muy diferente.

Durante el periodo de vigencia de los aranceles de la IEEPA, muchas empresas tomaron medidas para compensar el impacto financiero de dichos aranceles. Algunas aplicaron recargos arancelarios. Otras aumentaron los precios de sus productos. Otras, por su parte, renegociaron los acuerdos de suministro, implantaron acuerdos de reparto de costes, modificaron las condiciones de compra o intentaron, de cualquier otra forma, repercutir los costes arancelarios a lo largo de la cadena de suministro. En muchos sectores, la carga económica de los aranceles acabó extendiéndose mucho más allá del importador registrado.

En consecuencia, es posible que la parte que pagó los aranceles al Gobierno no sea la misma que, en última instancia, asumió dichos costes. En algunos casos, es posible que el importador haya soportado la totalidad de la carga de los aranceles. En otros, es posible que los costes se hayan repercutido íntegramente a los clientes. Y en otros casos, es posible que la carga se haya repartido entre varios participantes a lo largo de la cadena de suministro.

Esta distinción entre pagar la tarifa y asumir el coste de la misma constituye el núcleo de las controversias que ahora están empezando a surgir. A medida que comienzan a realizarse los reembolsos, los compradores posteriores, los distribuidores, los minoristas, los consumidores y otras contrapartes comerciales se preguntan cada vez más si tienen derecho a reclamar una parte de esas recuperaciones en caso de que hayan reembolsado previamente a otra parte los costes relacionados con la tarifa.

Es poco probable que haya una única respuesta a esa pregunta. Más bien, el resultado dependerá a menudo de las circunstancias concretas que rodeen a la operación, incluidos los acuerdos contractuales entre las partes, la forma en que se asignaron los costes tarifarios, la existencia de cláusulas de repercutición de las tarifas y las declaraciones que se hicieron cuando dichos costes se incorporaron a las decisiones sobre fijación de precios.

Por lo tanto, las empresas que reciban reembolsos importantes en virtud de la IEEPA deberían empezar a evaluar no solo si tienen derecho a recibir el reembolso de la CBP, sino también si otras partes podrían reclamar algún derecho sobre esos fondos una vez que se hayan recibido.

Por qué las reclamaciones de reembolso de los consumidores se enfrentan a importantes obstáculos

Se han interpuesto varias demandas colectivas de consumidores con el fin de recuperar los aumentos de precios relacionados con los aranceles. Aunque los fundamentos jurídicos varían, la premisa subyacente es, en general, la misma: se alega que las empresas aumentaron los precios en respuesta a los aranceles de la IEEPA y, por lo tanto, no se les debería permitir quedarse con las devoluciones de dichos aranceles si, en última instancia, el Gobierno los devuelve.

Desde un punto de vista práctico, este argumento resulta intuitivamente convincente. Los consumidores pueden preguntarse, con razón, por qué se debería permitir a una empresa quedarse con un reembolso si el impacto económico del arancel ya se había reflejado previamente en unos precios más elevados.

El análisis jurídico, sin embargo, es bastante más complicado.

Uno de los principales retos a los que se enfrentan muchos demandantes consumidores es demostrar, en primer lugar, que tienen derecho legal a cualquier parte de un reembolso de los aranceles. Por lo general, los consumidores adquirieron productos a los precios vigentes en el mercado, no derechos contractuales sobre futuras recuperaciones de aranceles. El hecho de que una empresa aumentara los precios mientras los aranceles estaban en vigor no implica necesariamente una obligación legal de reducir los precios o de realizar reembolsos si los costes de la empresa disminuyen posteriormente.

Incluso si se aceptara dicha teoría, seguirían existiendo importantes dificultades probatorias. Durante el período en el que estuvieron vigentes los aranceles de la IEEPA, las empresas se enfrentaron a numerosos factores que influyeron en las decisiones sobre precios, entre ellos la inflación, los costes de transporte, los gastos de mano de obra, las interrupciones en la cadena de suministro, los problemas de gestión de existencias y las condiciones generales del mercado. Aislar el impacto exacto de los aranceles sobre cualquier producto, transacción o compra de un consumidor en particular puede resultar difícil.

Surgen complicaciones adicionales cuando los costes arancelarios se incorporaron a decisiones de fijación de precios más amplias, en lugar de identificarse por separado como un recargo específico. En muchos casos, los aranceles pasaron a ser solo uno de los muchos factores que influían en las decisiones generales de fijación de precios. Por lo tanto, determinar si un consumidor concreto pagó más como consecuencia de los aranceles y, en caso afirmativo, en qué medida, puede requerir un análisis muy detallado de los hechos.

Por estas razones, aunque es probable que continúen los litigios en materia de consumo, muchos de estos casos podrían encontrarse con obstáculos importantes mucho antes de que un tribunal aborde la cuestión fundamental de si debe repercutirse algún reembolso a los consumidores. Es posible que la cuestión central no sea si los aranceles afectaron a los precios, sino más bien si los consumidores tienen un derecho legalmente exigible a recuperar los fondos que fueron reembolsados al importador años después de que se realizara la compra original.

Por qué las reclamaciones entre empresas pueden suponer un mayor riesgo

Aunque las demandas de los consumidores han acaparado gran parte de la atención, los litigios más trascendentales para muchas empresas pueden surgir dentro de las cadenas de suministro comerciales.

A diferencia de las transacciones con los consumidores, las relaciones entre empresas suelen regirse por contratos detallados que abordan la fijación de precios, la asignación de tarifas, los mecanismos de ajuste de costes, las obligaciones de reembolso y otras cuestiones comerciales. En consecuencia, las contrapartes comerciales suelen disponer de fundamentos jurídicos considerablemente más sólidos que las alegaciones generales de deslealtad o enriquecimiento injusto.

De hecho, la diferencia fundamental radica en que los demandantes particulares suelen basarse en argumentos generales de equidad, mientras que las contrapartes comerciales pueden disponer de derechos contractuales explícitos. A medida que comienzan a llegar los reembolsos en virtud de la IEEPA, ya están surgiendo informes de compradores de la cadena de suministro que afirman tener derecho a la totalidad o a una parte de esas compensaciones, ya que previamente habían reembolsado a los proveedores los costes relacionados con los aranceles.

Para muchas empresas, la cuestión fundamental será si las partes se limitaron a acordar que los costes de las tarifas se repercutirían al comprador, o si también abordaron qué ocurriría en caso de que dichos costes fueran posteriormente reembolsados. Lamentablemente, muchos acuerdos se redactaron cuando la posibilidad de una invalidación judicial a gran escala de las tarifas parecía remota, por lo que ofrecen poca orientación sobre cómo deberían repartirse los futuros reembolsos.

Como consecuencia, es posible que las empresas se vean obligadas a revisar disposiciones que, en un principio, se redactaron para hacer frente a subidas de tarifas, y no a devoluciones de las mismas.

Entre otras cosas, es posible que las partes tengan que evaluar:

• Si en el contrato se hacían referencia expresa a las tarifas.
• Si los costes arancelarios se identificaron por separado y se repercutieron.
• Si el acuerdo incluía cláusulas relativas a cambios en la legislación.
• Si los recargos arancelarios eran temporales, permanentes o estaban sujetos a ajuste.
• Si las partes abordaron la posibilidad de futuras devoluciones de aranceles.
• Si los ajustes de precios tenían por objeto reembolsar los costes reales de las tarifas o simplemente reflejar la evolución de las condiciones del mercado.
• Si el comprador aceptó asumir la carga arancelaria de forma permanente o solo mientras los aranceles estuvieran en vigor.

Las respuestas a estas preguntas pueden variar considerablemente de un contrato a otro.

Por qué las reclamaciones en cadena aumentan los riesgos de litigio

La complejidad aumenta aún más porque es posible que estos litigios no se limiten a una única relación contractual.

En muchos sectores, los costes arancelarios se trasladaban a través de múltiples niveles de la cadena de suministro antes de llegar finalmente al cliente final. Los fabricantes trasladaban los costes a los distribuidores. Los distribuidores, a los mayoristas. Los mayoristas, a los minoristas. Y los minoristas, a los consumidores. Si posteriormente se abonan reembolsos a un importador situado cerca del inicio de dicha cadena, varias partes pueden alegar que asumieron una parte de la carga económica y que, por lo tanto, tienen derecho a la recuperación resultante.

Esto da lugar a la posibilidad de que se produzcan reclamaciones en cadena a lo largo de toda la cadena de suministro. Un comprador situado en una fase posterior de la cadena puede reclamar una indemnización a su proveedor. A su vez, dicho proveedor puede reclamar un reembolso a otra entidad situada en una fase anterior de la cadena. Otras partes pueden, a su vez, intentar reclamar una indemnización a otros participantes de la cadena.

En cadenas de suministro complejas en las que intervienen múltiples intermediarios, determinar quién asumió en última instancia los costes arancelarios puede convertirse en una tarea que requiera un análisis muy detallado de los hechos. El análisis puede exigir revisar años de decisiones sobre precios, modificaciones contractuales, programas de recargos, comunicaciones con los clientes y prácticas de asignación de costes. La situación se complica aún más cuando los productos proceden de varios países, los costes arancelarios han fluctuado a lo largo del tiempo o los cambios en los precios se han debido a una combinación de aranceles y condiciones generales del mercado.

En consecuencia, los futuros litigios pueden abarcar una amplia gama de fundamentos jurídicos, entre los que se incluyen el incumplimiento de contrato, el enriquecimiento sin causa, la indemnización, la contribución, las acciones de sentencia declarativa y otras reclamaciones mercantiles. Lo que en un principio parece ser una simple devolución de derechos de aduana puede, por lo tanto, convertirse en un litigio mucho más amplio sobre cómo se distribuyeron los costes arancelarios a lo largo de la cadena de suministro y quién asumió en última instancia la carga económica de dichos costes.

Para muchas empresas, esta podría ser la cuestión pendiente más importante derivada del proceso de devolución de la IEEPA. Es posible que el litigio sobre si se pagarán las devoluciones esté llegando a su fin. Sin embargo, el litigio sobre quién es, en última instancia, el titular de dichas devoluciones podría estar apenas comenzando.

Los litigios no son el único riesgo

Incluso cuando no se presente ninguna demanda, las empresas no deben dar por sentado que la recepción de una devolución significativa en virtud de la IEEPA no será objeto de escrutinio.

Muchas organizaciones dedicaron meses o años a explicar el impacto de los aranceles de la IEEPA a clientes, proveedores, inversores, entidades crediticias y otras partes interesadas. En algunos casos, las empresas aplicaron recargos por aranceles, subieron los precios, renegociaron contratos o comunicaron de otras formas que los aranceles estaban aumentando los costes y afectando a las decisiones comerciales. Ahora que empiezan a llegar los reembolsos, es natural que esas mismas partes interesadas se pregunten qué va a pasar a continuación.

Las organizaciones que hayan atribuido públicamente los aumentos de precios a los aranceles de la IEEPA pueden verse obligadas a responder a preguntas de clientes, proveedores, inversores, organismos reguladores y medios de comunicación sobre el destino final de los fondos procedentes de los reembolsos. Incluso cuando no exista ninguna obligación legal de repercutir los reembolsos a las partes situadas en fases posteriores de la cadena de suministro, las empresas pueden verse sometidas a presiones comerciales para explicar por qué se quedan con las compensaciones asociadas a costes que anteriormente se habían repercutido a lo largo de la cadena de suministro.

Por el contrario, las empresas que decidan no solicitar las devoluciones disponibles pueden enfrentarse a otra serie de retos. Los accionistas, los prestamistas, las partes interesadas en un proceso de quiebra, los inversores de capital riesgo y otras partes interesadas pueden cuestionar si la dirección ha actuado con la diligencia debida a la hora de proteger los activos de la empresa. Para algunas organizaciones, especialmente aquellas que se enfrentan a presiones financieras o que operan en situaciones de dificultad, las decisiones relativas a si solicitar o no las devoluciones y cómo hacerlo pueden convertirse en sí mismas en objeto de escrutinio.

El resultado es que muchas empresas pueden verse ante dilemas difíciles, independientemente de la opción que elijan. Solicitar reembolsos puede generar expectativas entre los clientes, los proveedores u otras contrapartes sobre cómo deberían asignarse esos fondos. Por el contrario, negarse a solicitar reembolsos puede suscitar inquietudes en relación con la gestión responsable de la empresa y la preservación del valor.

Por consiguiente, las empresas deberían considerar las devoluciones en virtud de la IEEPA no solo como una cuestión aduanera, sino como un asunto más amplio que abarca aspectos jurídicos, comerciales, financieros y de reputación. Las empresas mejor preparadas para afrontar esta nueva fase serán aquellas que evalúen de forma integral las decisiones relacionadas con las devoluciones, teniendo en cuenta no solo lo que les corresponde recibir legalmente, sino también cómo pueden percibir esas decisiones las distintas partes interesadas afectadas por los costes arancelarios originales.

Lo que las empresas deberían estar haciendo ahora

Las empresas que prevean recibir reembolsos sustanciales en virtud de la IEEPA deberían plantearse llevar a cabo una revisión proactiva de sus acuerdos contractuales y comerciales antes de recibir dichos reembolsos.

Entre los ámbitos que merecen una atención especial se incluyen:

• Disposiciones sobre el traspaso de las tarifas.
• Mecanismos de ajuste de precios.
• Cláusulas de modificación de la legislación.
• Obligaciones de reembolso.
• Disposiciones sobre indemnización.
• Acuerdos de conciliación.
• Comunicaciones a los clientes sobre las tarifas.
• Declaraciones públicas relativas a las decisiones sobre precios.
• Análisis internos sobre la imputación de costes arancelarios.

Las empresas también deberían plantearse conservar la documentación que demuestre cómo se distribuyeron los costes arancelarios a lo largo de la cadena de suministro y si, en última instancia, dichos costes fueron absorbidos, compartidos o repercutidos a otras partes.

Las organizaciones que esperan a recibir una carta de reclamación pueden verse obligadas a revisar decisiones que se tomaron años atrás en unas condiciones empresariales muy diferentes.

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El litigio en torno a los aranceles de la IEEPA sigue evolucionando. Las disputas iniciales se centraron en si los aranceles eran legales y en si los importadores tendrían derecho, en última instancia, a recibir reembolsos. Los procedimientos más recientes se han centrado en los mecanismos para obtener dichos reembolsos, incluido el alcance de las obligaciones de reembolso de la CBP y los procedimientos para la devolución de los derechos recaudados indebidamente.

A medida que esas cuestiones se acercan a su resolución, la atención se centra cada vez más en otra serie de cuestiones. Para muchas empresas, es posible que las disputas más importantes que quedan ya no tengan nada que ver con el Gobierno. En su lugar, pueden involucrar a clientes, proveedores, distribuidores, accionistas, partes interesadas en el proceso de quiebra y otras partes privadas que reclaman derechos contrapuestos sobre las indemnizaciones resultantes.

El hecho de que la devolución se abone al importador registrado no determina necesariamente quién asume en última instancia los beneficios o las cargas económicas asociados a dicha devolución. Estas cuestiones pueden depender de los acuerdos contractuales, las cláusulas de repercutición de los aranceles, las decisiones sobre precios, las comunicaciones comerciales y la forma concreta en que se han repartido los costes arancelarios a lo largo de la cadena de suministro.

Por consiguiente, las empresas que reciban reembolsos sustanciales en virtud de la IEEPA deberían considerar dichas devoluciones no solo como cuestiones aduaneras, sino como posibles fuentes de riesgos más amplios de carácter jurídico, comercial, financiero y reputacional. Las organizaciones que evalúen de forma proactiva estas cuestiones antes de recibir los reembolsos estarán, en general, mejor preparadas para gestionar los litigios y las expectativas de las partes interesadas que puedan surgir a raíz de ello.

La principal cuestión jurídica en torno a los aranceles de la IEEPA era, en su momento, si se pagarían las devoluciones. Cada vez más, la cuestión más importante podría ser quién tiene, en última instancia, el derecho a quedarse con ellos.