在过去的大部分时间里，《国际紧急经济权力法》（IEEPA）关税诉讼的主要焦点在于这些关税是否合法，以及进口商最终是否有权获得退款。随着最高法院于2026年2月作出裁决，宣布这些关税无效，以及随后在国际贸易法院进行的诉讼程序，上述问题已基本得到解答。诉讼焦点已逐渐从“是否应支付退款”转向“如何处理、管理和分配这些退款”。
然而，随着美国海关与边境保护局（CBP）继续通过CAPE流程及相关重新核算程序实施退款，一个新问题正逐渐浮现。对于许多公司而言，与《国际紧急经济权力法》（IEEPA）退款相关的最重大争议可能已完全不再涉及政府。相反，这些争议可能涉及客户、供应商、分销商、股东、破产利益相关方以及其他试图索取部分退款的私营主体。
乍一看，答案似乎很简单。登记进口商缴纳了关税，因此有权获得退税。从海关的角度来看，这种说法通常是正确的。美国海关与边境保护局（CBP）的往来对象是登记进口商，退税款通常会支付给实际缴纳关税的一方。
更棘手的问题在于，一旦收到这笔资金，其他各方是否可能对其中的一部分拥有基于合同、衡平法或商业原则的索赔权。
对于许多公司而言，这个问题可能比其背后的关税诉讼本身要复杂得多。
为何“所有权退还”可能成为下一个主要争议点
围绕《紧急经济权力法》（IEEPA）退款问题所产生的新争议，源于海关法与商业现实之间的根本区别。
从美国海关与边境保护局（CBP）的角度来看，这一分析相对简单明了。登记进口商缴纳了关税，并获得退税。海关程序通常不会试图确定供应链中的哪一方最终承担了这些关税的经济负担。
然而，商业关系往往运作方式截然不同。
在《国际紧急经济权力法》（IEEPA）关税实施期间，许多企业采取了措施来抵消关税带来的财务影响。有些企业征收了关税附加费；有些则提高了产品价格；还有些企业重新谈判了供应协议、实施了成本分摊安排、修改了采购条款，或通过其他方式试图将关税成本转嫁至供应链中。在许多行业中，关税带来的经济负担最终远远超出了名义进口商的范围。
因此，向政府缴纳关税的一方，未必就是最终承担这些成本的一方。在某些情况下，进口商可能承担了全部关税负担；在另一些情况下，这些成本可能完全转嫁给了客户；还有些情况下，这一负担可能由供应链中的多个参与方共同分担。
“支付关税”与“承担关税成本”之间的这一区别，正是当前开始浮现的争议的核心所在。随着退款陆续到位，下游采购商、分销商、零售商、消费者及其他商业交易对手方越来越频繁地提出疑问：如果他们此前曾向另一方报销了与关税相关的费用，那么他们是否有权要求获得部分退款。
这个问题恐怕没有唯一的答案。相反，结果往往取决于交易的具体情况，包括当事方之间的合同安排、关税成本的分摊方式、是否存在关税转嫁条款，以及在将这些成本纳入定价决策时所作出的陈述。
因此，获得大额《国际紧急经济权力法》（IEEPA）退款的企业，不仅应开始评估自身是否有资格从美国海关与边境保护局（CBP）获得退款，还应评估一旦收到这些款项，其他方是否可能对这些资金主张权益。
为何消费者的退款索赔面临重大障碍
目前已有多起消费者集体诉讼提起，旨在追回因关税导致的价格上涨部分。尽管法律依据各不相同，但其基本前提大致相同：据称，相关企业因《紧急经济权力法》（IEEPA）规定的关税而上调了价格，因此，如果政府最终退还了这些关税，就不应允许这些企业保留关税退款。
从实际角度来看，这一论点具有直观的说服力。消费者可能会合理地质疑：如果关税的经济影响此前已体现在更高的价格中，那么为何还应允许企业扣留退款？
然而，法律分析要复杂得多。
许多消费者原告面临的首要挑战之一，是首先必须证明自己对关税退款的任何部分拥有合法权利。消费者通常是以当时的市场价格购买产品，而非购买未来获得关税退款的合同权利。即使公司在关税生效期间提高了价格，但这并不必然意味着，如果该公司随后成本下降，就必须承担降低价格或退还款项的法律义务。
即使这种理论得到认可，仍将面临重大的证据挑战。在《紧急经济权力法》（IEEPA）关税生效期间，企业面临着诸多影响定价决策的因素，包括通货膨胀、运输成本、劳动力成本、供应链中断、库存管理问题以及更广泛的市场状况。要孤立分析关税对任何特定产品、交易或消费者购买行为的具体影响，可能相当困难。
当关税成本被纳入更广泛的定价决策中，而非作为一项单独的附加费单独列示时，就会产生额外的复杂情况。在许多情况下，关税仅是影响整体定价决策的众多因素之一。因此，要确定某位消费者是否因关税而支付了更多费用，以及如果支付了更多，具体金额是多少，可能需要进行高度依赖具体事实的分析。
基于这些原因，尽管消费者诉讼可能会持续下去，但其中许多案件在法院就“是否应将退款转给消费者”这一最终问题作出裁决之前，很可能就已经面临重大障碍。核心问题可能并非关税是否影响了价格，而是消费者是否拥有可依法强制执行的权利，以追回在原始购买发生数年后退还给进口商的款项。
为什么企业对企业（B2B）索赔可能带来更大的风险
尽管消费者诉讼备受关注，但对许多公司而言，影响更为深远的纠纷可能源于商业供应链内部。
与消费者交易不同，企业间的关系通常受详细合同的约束，这些合同涉及定价、费率分摊、成本调整机制、报销义务及其他商业事项。因此，商业交易对手往往拥有比笼统主张的不公平或无偿得更为有力的法律依据。
事实上，关键区别在于：消费者原告通常依据广泛的衡平法理由提出主张，而商业交易对手则可能拥有明确的合同权利。随着《国际紧急经济权力法》（IEEPA）退款开始发放，已有报道称，下游购买方主张他们有权获得全部或部分退款，理由是他们此前已向供应商报销了与关税相关的费用。
对许多公司而言，核心问题在于：双方是否仅约定将关税成本转嫁给买方，还是也明确了若这些关税成本随后获得退还时应如何处理。遗憾的是，许多协议是在大规模司法撤销关税的可能性似乎微乎其微的情况下起草的，因此对于未来退还的关税应如何分配几乎未作任何指导。
因此，企业可能会重新审视那些最初是为了应对关税上调而非关税退还而起草的条款。
除其他事项外，各方可能需要评估：
- 合同中是否明确规定了关税。
- 关税成本是否被单独核算并转嫁给了客户。
- 该协议是否包含法律变更条款。
- 关税附加费是临时性的、永久性的，还是可调整的。
- 双方是否讨论了未来退还关税的可能性。
- 价格调整是为了补偿实际的关税成本，还是仅仅为了反映市场状况的变化。
- 买方是同意永久承担关税负担，还是仅在关税生效期间承担。
这些问题的答案在不同的合同中可能会有很大差异。
为何连锁索赔会增加诉讼风险
由于这些争议可能不仅限于单一的合同关系，因此情况变得更加复杂。
在许多行业中，关税成本会经过供应链的多个环节，最终才转嫁给终端客户。制造商将成本转嫁给分销商；分销商将成本转嫁给批发商；批发商将成本转嫁给零售商；零售商将成本转嫁给消费者。如果事后向该链条起始环节附近的进口商支付退税，多个主体可能会主张自己承担了一部分经济负担，因此有权分享由此产生的退税款。
这可能导致索赔在整个供应链中层层传递。下游购买方可能会向其供应商追偿。该供应商随后可能会向更上游的另一实体寻求补偿。其他相关方也可能进而试图向供应链中的其他参与方追偿。
在涉及多个中间商的复杂供应链中，确定最终由谁承担关税成本可能需要对大量事实进行详细分析。该分析可能需要审查多年来的定价决策、合同修订、附加费方案、客户沟通记录以及成本分摊做法。如果产品来自多个国家、关税成本随时间波动，或者价格变动是由关税与更广泛的市场状况共同驱动的，情况将变得更加复杂。
因此，未来的争议可能涉及多种法律理论，包括违约、不当得利、赔偿、分担责任、确认之诉以及其他商业索赔。因此，起初看似简单的关税退税问题，可能会演变为一场范围更广的争议，涉及关税成本在供应链中的分摊方式，以及最终由谁承担这些成本的经济负担。
对许多公司而言，这可能成为《紧急经济权力法》（IEEPA）退款流程中尚未解决的最重要问题。关于是否支付退款的诉讼或许已接近尾声，但关于这些退款最终归谁所有的诉讼可能才刚刚开始。
诉讼并非唯一的风险
即使未提起诉讼，企业也不应认为获得一笔数额可观的《国际紧急经济权力法》（IEEPA）退款就不会受到审查。
许多企业花费了数月甚至数年的时间，向客户、供应商、投资者、贷款方及其他利益相关方解释《国际紧急经济权力法》（IEEPA）关税的影响。在某些情况下，企业会征收关税附加费、上调价格、重新谈判合同，或通过其他方式说明关税正在推高成本并影响商业决策。随着退款开始发放，这些利益相关方自然会询问接下来会发生什么。
那些公开将价格上涨归因于《紧急经济权力法》（IEEPA）关税的企业，可能会面临来自客户、供应商、投资者、监管机构和媒体的质询，询问退款款项最终将如何使用。即使在没有法律义务将退款转嫁给下游方的情况下，企业仍可能面临商业压力，需要解释为何要保留此前已通过供应链转嫁出去的成本所对应的补偿款。
相反，选择不追索可获得退款的公司可能会面临另一系列挑战。股东、贷款方、破产利益相关方、私募股权投资方及其他相关方可能会质疑管理层在保护公司资产方面是否尽到了应有的勤勉义务。对于某些企业而言，尤其是那些面临财务压力或处于经营困境的企业，关于是否以及如何追索退款的决策本身可能会成为审查的对象。
结果是，无论选择哪条道路，许多公司都可能面临棘手的问题。寻求退款可能会让客户、供应商或其他交易对手对资金应如何分配产生预期；而拒绝寻求退款则可能会引发人们对企业受托责任及价值保全的担忧。
因此，企业不应仅将《紧急经济权力法》（IEEPA）退款视为单纯的海关问题，而应将其视为涉及法律、商业、财务及声誉的更广泛问题。在应对这一新阶段时，那些能够从整体角度评估退款相关决策的企业将占据优势——它们不仅要考虑自身依法应得的退款，还要考虑这些决策在受原始关税成本影响的各利益相关方眼中会产生何种看法。
企业当下应采取的行动
预计将获得大额《紧急经济权力法》（IEEPA）退款的企业，应考虑在收到退款前主动审查其合同和商业安排。
需要特别关注的领域包括：
- 关税转嫁条款。
- 价格调整机制。
- 法律变更条款。
- 报销义务。
- 赔偿条款。
- 和解协议。
- 关于费率的客户沟通。
- 关于定价决策的公开声明。
- 关于关税成本分摊的内部分析。
企业还应考虑保留相关文件，以证明关税成本在供应链中的分摊情况，以及这些成本最终是由企业自行承担、由各方分摊，还是转嫁给了其他方。
那些等到收到索赔函后才采取行动的组织，可能会发现自己不得不重新审视多年前在截然不同的商业环境下做出的决策。
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围绕《国际紧急经济权力法》（IEEPA）关税的诉讼仍在持续发展。最初的争议主要集中在关税是否合法，以及进口商最终是否有权获得退税。最近的诉讼程序则侧重于获得退税的具体操作机制，包括美国海关与边境保护局（CBP）的退税义务范围，以及退还非法征收关税的程序。
随着这些问题逐渐接近解决，人们的关注点正日益转向另一系列问题。对于许多公司而言，目前剩余的最重大争议可能已完全不涉及政府。相反，这些争议可能涉及客户、供应商、分销商、股东、破产利益相关方以及其他私营主体，它们就由此产生的回收款项提出相互冲突的索赔要求。
退税款支付给登记进口商这一事实，并不一定能确定谁最终承担了与该退税相关的经济利益或负担。这些问题可能取决于合同安排、关税转嫁条款、定价决策、商业沟通，以及关税成本在整个供应链中的具体分摊方式。
因此，获得大量《紧急经济权力法》（IEEPA）退款的企业不应仅将这些退款视为海关事务，而应将其视为可能引发更广泛法律、商业、财务及声誉风险的潜在来源。在收到退款前主动评估这些问题的组织，通常将更有能力应对随后可能出现的争议及利益相关方的预期。
围绕《国际紧急经济权力法》（IEEPA）关税的主要法律问题，曾经是是否会退还关税。如今，越来越重要的问题或许在于，谁最终有权保留这些关税。
