El Tribunal Mercantil de Texas marca una línea divisoria: las demandas por discriminación laboral se tramitan en el Tribunal de Distrito
El 29 de mayo de 2026, el Tribunal Mercantil de Texas dictaminó en el caso Brown contra Exxon Mobil Corporation, 2026 Tex. Bus. 35 (11.ª Div.), causa n.º 25-BC11B-0099, que una demanda por discriminación racial en el ámbito laboral interpuesta al amparo del artículo 21.051 de la Ley de la Comisión de Derechos Humanos de Texas (TCHRA) no entra dentro de la competencia del Tribunal Mercantil. La resolución establece una distinción jurisdiccional: los conflictos laborales, incluso aquellos que afectan a directivos de empresas y a la remuneración en acciones, no suelen considerarse «asuntos internos» en el sentido del capítulo 25A del Código de Gobierno de Texas.
Antecedentes
Artis M. Brown, empleado de Exxon Mobil Corporation («Exxon») durante 29 años y vicepresidente de una división de la empresa, fue despedido en julio de 2025 tras someterse a un control antidopaje aleatorio. Exxon sostiene que Brown dio positivo en THC y que posteriormente dimitió tras reunirse con el departamento de recursos humanos. Brown alega que Exxon le despidió de forma ilegal por motivos raciales y que los ejecutivos no negros que cometieron infracciones similares de la política de la empresa recibieron un trato diferente. Tras su despido, Exxon canceló aproximadamente 5 millones de dólares en unidades de acciones restringidas («RSU») no consolidadas que se le habían concedido a Brown a través de acuerdos de incentivos anuales. Tras recibir de la Comisión de la Fuerza Laboral de Texas la autorización para presentar su demanda, Brown interpuso una demanda ante el Tribunal de Distrito del condado de Harris, alegando una reclamación por discriminación racial en virtud del artículo 21.051 de la TCHRA. Exxon trasladó el caso al Tribunal Mercantil, y Brown solicitó su devolución al Tribunal de Distrito.
Argumentos sobre la competencia jurisdiccional
Exxon alegó dos fundamentos para la competencia del Tribunal Mercantil. En primer lugar, en virtud del artículo 25A.004(b)(2), argumentó que la demanda de Brown era «una acción relativa al gobierno, los documentos constitutivos o los asuntos internos de una organización». Concretamente, Exxon presentó tres argumentos secundarios: (1) el director ejecutivo de Exxon participó en la decisión de despido, lo que convierte este asunto en una cuestión relacionada con los «derechos, facultades y obligaciones» de un directivo o responsable de la gestión; (2) Brown era directivo y responsable de la gestión en virtud de su cargo de vicepresidente; y (3) las RSU perdidas constituían «participaciones en la propiedad», lo que situaba el litigio dentro de la definición de «asuntos internos» prevista en la ley.
En segundo lugar, en virtud del artículo 25A.004(d)(1), Exxon alegó que las reclamaciones de Brown se derivaban de una «transacción cualificada» —definida como una «transacción, o serie de transacciones relacionadas», en virtud de la cual una parte «paga o recibe, o está obligada a pagar o tiene derecho a recibir, una contraprestación con un valor total de al menos 5 millones de dólares». Código de Gobierno de Texas, artículo 25A.001(14)(A). Exxon identificó el Programa de Incentivos y la serie de premios anuales concedidos a Brown como la transacción que cumplía los requisitos.
El Tribunal rechazó ambos argumentos y devolvió el caso para nueva resolución. Al abordar la cuestión de los «asuntos internos», el juez Sweeten aplicó el canon de interpretación «noscitur a sociis» («se conoce por sus asociados») para interpretar el término en el contexto de los términos relacionados con él en el artículo 25A.004(b)(2): «gobernanza» y «documentos constitutivos». El Tribunal señaló que «gobernanza» se refiere a «la gestión y dirección de los asuntos de la entidad con arreglo a sus documentos constitutivos y a la legislación aplicable», y que los «documentos constitutivos» son aquellos «adoptados con arreglo a la legislación aplicable a la organización para regular su constitución y sus asuntos internos». Al interpretar estos términos en su conjunto, el Tribunal concluyó que la expresión «asuntos internos» de la sección 25A.004(b)(2) debe entenderse, en primer lugar, como aquella que abarca la gobernanza interna de la entidad tal y como la establecen sus documentos constitutivos y la legislación aplicable.
El Tribunal aplicó el mismo criterio al artículo 25A.001(7)(A), que define «asuntos internos» como «los derechos, facultades y obligaciones de las personas que dirigen una organización, sus directivos, propietarios y miembros». Dado que el término «derechos» está vinculado a «facultades y obligaciones» y enmarcado por la expresión «de las personas que dirigen la organización, sus directivos, propietarios y miembros», el Tribunal interpretó el término «derechos» de forma restrictiva, entendiéndolo como aquellos que se derivan de la función oficial de una persona con arreglo a los documentos constitutivos de la organización y a la legislación aplicable, y no como todos los derechos personales de alguien que, por casualidad, ostenta un cargo directivo.
Este marco limita la competencia en materia de «asuntos internos» a los litigios relacionados con la gobernanza de la entidad, en lugar de considerarla un concepto genérico que abarque cualquier litigio en el que esté implicado un directivo de la sociedad. Con este marco establecido, el Tribunal desestimó los tres argumentos secundarios de Exxon. En primer lugar, el Tribunal sostuvo que la participación (no especificada) del director general en el despido de Brown no daba lugar a la competencia del Tribunal Mercantil; no todas las medidas adoptadas por un director general se refieren a los «asuntos internos» de la sociedad. En segundo lugar, la condición de Brown como vicepresidente no convertía su demanda por discriminación en una «relativa» a los asuntos internos de la organización. Brown hizo valer sus derechos legales, que son comunes a millones de empleados y no se derivan de su condición de directivo.
En tercer lugar, el Tribunal consideró que, si bien las RSU confiscadas guardaban una relación tangencial con los «intereses de propiedad», el verdadero «motivo de desacuerdo» era la decisión supuestamente discriminatoria de Exxon de confiscar las RSU, y no la existencia o el valor de las propias RSU. Tal y como subrayó el Tribunal, «para la reclamación de Brown carece de importancia si el activo en cuestión consistía en RSU, futuras retribuciones en efectivo o gasolina gratuita de por vida». El Tribunal se negó a interpretar el capítulo 25A de una «manera excesivamente literal que diera lugar a resultados incompatibles con [su] finalidad legal».
El Tribunal también rechazó la teoría de la «transacción condicionada» prevista en el artículo 25A.004(d)(1), al concluir que el Programa de Incentivos no era la causa determinante de la demanda de Brown. La demanda de Brown constituye una causa de acción legal independiente por discriminación racial. Las RSU son simplemente un componente de su indemnización por daños y perjuicios, y la acción se deriva de la supuesta discriminación y no de las condiciones del Programa de Incentivos.
Por qué es importante
El caso Brown contra Exxon Mobil constituye una sentencia significativa para los límites jurisdiccionales del Tribunal Mercantil de Texas, que aún se encuentran en fase de desarrollo. De haber adoptado el Tribunal la interpretación de Exxon, podría argumentarse que «casi cualquier decisión tomada o medida adoptada por un consejero delegado afectaría a los “derechos, facultades y obligaciones de las personas que dirigen [o] los directivos de una organización”, lo que conferiría jurisdicción al Tribunal Mercantil». Del mismo modo, cualquier asunto laboral relacionado con el cargo de directivo o «persona encargada de la dirección» bastaría para que el Tribunal Mercantil fuera competente. Dado que las empresas que cotizan en bolsa no están sujetas a ningún umbral mínimo de cuantía en litigio en virtud del artículo 25A.004(c), tal interpretación podría haber canalizado una amplia gama de demandas por discriminación, represalias y despido improcedente hacia un sistema judicial diseñado para «abordar de manera eficiente litigios mercantiles complejos».
Las empresas y sus asesores jurídicos deben tener en cuenta que la mera participación de un directivo de la empresa en una decisión laboral, o la inclusión de una remuneración en acciones en el cálculo de la indemnización por daños y perjuicios, no bastará, por sí sola, para justificar el traslado de un conflicto laboral al Tribunal Mercantil.
