2026年5月29日，德克萨斯州商业法院在“布朗诉埃克森美孚公司案”（2026 Tex. Bus. 35（第11分庭），案号25-BC11B-0099）一案中裁定，依据《德克萨斯州人权委员会法》（TCHRA）第21.051条提起的就业种族歧视索赔不属于商业法院的管辖范围。 该裁决划定了一条管辖权界限：就业纠纷——即使涉及公司高管和股权激励——通常不属于《得克萨斯州政府法典》第25A章所定义的“内部事务”。
背景
阿蒂斯·M·布朗（Artis M. Brown）在埃克森美孚公司（“埃克森”）任职29年，担任该公司某事业部副总裁，于2025年7月在一次随机药物检测后被解雇。埃克森主张，布朗的检测结果呈四氢大麻酚（THC）阳性，并在与人力资源部门会面后辞职。布朗则指控埃克森因其种族而非法解雇了他，并称犯有类似政策违规行为的非黑人高管却受到了不同的对待。 解雇后，埃克森取消了通过年度激励协议授予布朗的约500万美元尚未归属的限制性股票单位（“RSUs”）。在获得德克萨斯州劳动力委员会的起诉许可后，布朗向哈里斯县地方法院提起诉讼，根据《德克萨斯州民权法案》（TCHRA）第21.051条提出种族歧视索赔。埃克森将该案移送至商业法院，布朗随后提出将案件发回原审法院的动议。
管辖权争议
埃克森公司提出了商业法院管辖权的两个依据。首先，根据第25A.004(b)(2)条，该公司主张布朗的诉讼属于“涉及组织治理、治理文件或内部事务的诉讼”。具体而言，埃克森公司提出了以下三个子论点： (1) 埃克森美孚的首席执行官参与了解聘决定，因此本案涉及高管或管理人员的“权利、权力和职责”；(2) 布朗凭借其副总裁头衔，属于高管和管理人员；(3) 被没收的限制性股票单位（RSUs）构成“所有权权益”，使该争议符合该法规中“内部事务”的定义。
其次，根据第25A.004(d)(1)条，埃克森公司主张布朗的索赔源于一项“合格交易”——该术语被定义为“一项交易或一系列相关交易”，在此类交易中，一方“支付或收取，或有义务支付或有权收取，对价总额至少为500万美元”。 《德克萨斯州政府法典》第25A.001(14)(A)条。埃克森公司将“激励计划”以及向布朗发放的一系列年度奖励认定为该“符合条件的交易”。
法院驳回了这两项主张，并将案件发回重审。在处理“内部事务”这一问题时，斯威滕法官援引了“由关联词推知”（noscitur a sociis）这一解释原则，结合第25A.004(b)(2)条中与其并列的法定术语——“治理”和“治理文件”——对该术语进行了语境解读。 法院指出，“治理”涉及“根据该实体的治理文件和适用法律对其事务进行管理和指导”，而“治理文件”是指“根据组织的管辖法律通过的、用于规范该组织设立和内部事务的文件”。 综合解读这些术语后，法院得出结论：第25A.004(b)(2)条中的“内部事务”最恰当的理解是，其涵盖了实体章程及管辖法律所规定的实体内部治理。
法院将同一法理原则适用于第25A.001(7)(A)条，该条将“内部事务”定义为“组织的管理人员、官员、所有者和成员的权利、权力和义务”。 由于“权利”与“职权和义务”紧密相连，且受到“该组织的治理人员、高管、所有者和成员”这一表述的限定，法院对“权利”作了狭义解释，将其限定为根据该组织的治理文件和适用法律，个人因其官方身份而享有的权利，而非仅因某人恰好担任高管职务而享有的所有个人权利。
该框架将“内部事务”管辖权限定于源于公司治理的争议，而非作为涉及公司高管的任何争议的“万能条款”。基于该框架，法院驳回了埃克森公司提出的三个次要论点。 首先，法院认定首席执行官（未具体说明）参与布朗的解雇决定并不构成商业法院的管辖依据；并非首席执行官采取的每一项行动都涉及公司的“内部事务”。 其次，布朗作为副总裁的身份，并不能使其歧视索赔转化为“涉及”该组织内部事务的索赔。布朗主张的是数百万员工共有的法定权利，这些权利并非源于其高管身份。
第三，法院认定，虽然被没收的限制性股票单位（RSUs）与“所有权权益”存在间接关联，但实际的“争议焦点”是埃克森公司据称具有歧视性的没收RSUs的决定，而非RSUs本身的存在或价值。 正如法院所强调的，“无论涉案资产是限制性股票单位（RSUs）、未来的现金奖励，还是终身免费燃气，这对布朗的索赔均无影响。”法院拒绝以“过度字面化的方式”解读第25A章，因为这“会导致与[该章]立法目的相悖的结果”。
法院还驳回了依据第25A.004(d)(1)条提出的“有条件交易”理论，认定激励计划并非布朗索赔的“若非……则……”原因。布朗的索赔是一项独立的、基于种族歧视的法定诉因。限制性股票（RSUs）仅是其损害赔偿的一部分，且本案系源于所指控的歧视行为，而非激励计划的条款。
为何这很重要
“布朗诉埃克森美孚案”对于仍在发展中的得克萨斯州商业法院管辖权界限而言是一项重要裁决。倘若该法院采纳埃克森美孚的解释，那么可以说“几乎任何首席执行官作出的决定或采取的行动都会涉及‘组织管理人员[或]高管的权利、权力和职责’，从而赋予商业法院管辖权。” 同样地，任何与高管或“管理人员”身份相关的雇佣事务，都足以构成商业法院的管辖依据。鉴于根据第25A.004(c)条的规定，上市公司不受最低争议金额门槛的限制，这种解释可能会将大量涉及歧视、报复和不当解雇的索赔案件，引入一个原本旨在“高效处理复杂商业诉讼”的法院体系中。
雇主及其法律顾问应注意，公司高管仅参与了雇佣决策，或者在损害赔偿计算中涉及股权激励，仅凭这些情况本身，并不足以支持将雇佣纠纷移送至商业法院审理。
