El Tribunal Mercantil se pronuncia por fin sobre la Ley de Valores de Texas

El Tribunal Mercantil de Texas ha dictado recientemente su primer dictamen publicado en el que interpreta la Ley de Valores de Texas (TSA). En el caso Thompson contra Anchor Capital GP LLC, 2026 Tex. Bus. 41 (1.ª Div., 1 de julio de 2026), el tribunal estimó la solicitud de los demandados de sentencia sumaria parcial sobre la demanda de los demandantes basada en la TSA, tras considerar que un pagaré garantizado no constituía un valor. Véase id. ¶¶ 1–2, 27–32, 62–63. El dictamen ofrece una guía para dirimir en los tribunales si los instrumentos de deuda entran en el ámbito de aplicación de la TSA y para estructurar operaciones de crédito privado, de family office y de capital riesgo en Texas.

El caso: un litigio en el ámbito del crédito privado y las oficinas familiares

La controversia surgió a raíz de una relación comercial entre Jean Thompson, presidenta de Thompson Petroleum Corporation —una empresa familiar que gestiona los activos de la familia Thompson— y Michael Mann, fundador y consejero delegado de Anchor Capital GP LLC —una agencia de inversión en capital riesgo—. Ídem, apartados 4 a 7. Después de que Thompson invirtiera millones en fondos gestionados por Anchor, Mann le pidió a Thompson que prestara dinero a Anchor para comprar la participación de uno de los socios de Anchor. Ídem, apartados 7-8. Thompson accedió, con la condición de que Mann presentara un estado financiero personal y una garantía. Ídem, apartado 8. Las partes firmaron un pagaré garantizado y otros instrumentos, que posteriormente modificaron cuando Mann solicitó más fondos para comprar la participación de otro socio. Véase ídem, apartados 8-9. Tras surgir disputas sobre los derechos de inspección de las garantías y de acceso a la información financiera, Thompson declaró un incumplimiento, exigió el pago inmediato del préstamo y interpuso una demanda, que incluía una reclamación en virtud de la TSA. Véase id. ¶¶ 10–14, 27–32.

El análisis del Tribunal

El tribunal partió de la amplia definición de «valor» de la TSA y de la norma según la cual determinar si un documento es un valor de la TSA es una cuestión de derecho. Ídem, párrs. 30-32. Dado que la TSA se inspira en gran medida en la Ley federal de Valores de 1933, el tribunal se basó en sentencias federales y en dictámenes de los tribunales de apelación de Texas para orientarse y aplicó el criterio de «parecido familiar» del Tribunal Supremo de los Estados Unidos, establecido en el caso Reves v. Ernst & Young, 494 U.S. 56 (1990), en lugar de otros criterios. Véase id. ¶¶ 32, 40–43.

Según el criterio de «parecido familiar», se presume que un pagaré con un plazo superior a nueve meses es un valor, pero dicha presunción puede refutarse si el pagaré es un instrumento no considerado valor (por ejemplo, un pagaré de financiación al consumo) o presenta un fuerte parecido familiar con uno de ellos. Véase id. ¶¶ 37–38, 43. El tribunal rechazó el argumento inicial de los demandados de que el pagaré era un pagaré a corto plazo garantizado por un derecho de retención sobre una pequeña empresa o sus activos, ya que el pagaré tenía un vencimiento de cuatro años. Véase id. ¶¶ 45–47. Por lo tanto, el tribunal pasó a examinar los cuatro factores de Reves para determinar si el pagaré se asemejaba a un valor enumerado: las motivaciones de las partes, el plan de distribución, las expectativas razonables del público inversor y la existencia de medidas de reducción del riesgo. Véase id. ¶¶ 44, 48.

En cuanto al primer factor, el tribunal consideró que existían motivos contradictorios. Thompson tenía derecho a percibir intereses, pero había aceptado unas condiciones favorables para el prestatario, por debajo de las del mercado, lo que sugiere que el lucro no era su motivación principal. Véase id., apartados 49-51. Mann, sin embargo, utilizó los fondos para obtener capital para Anchor, evitar la dilución de un inversor de capital y pagar salarios y otros gastos empresariales, lo que pesó a favor de la calificación de garantía. Véase id., apartados 52-53. El factor del plan de distribución favoreció a los demandados, ya que los demandantes lo admitieron. Véase id., apartado 48.

Los demás factores inclinaron la balanza a favor de los demandados. El pagaré se titulaba «Pagaré garantizado», los documentos se referían a los fondos como un préstamo, no había pruebas de que el pagaré se hubiera anunciado como una inversión y las partes eran empresarios con amplia experiencia, representados por abogados expertos. Véase id. ¶¶ 54–58. El tribunal también hizo hincapié en las medidas de protección de la operación destinadas a reducir el riesgo: la garantía real, la fianza personal de Mann, las amplias declaraciones, garantías y compromisos, los derechos de inspección de la garantía real y los derechos de acceso a la información financiera. Véase id. ¶¶ 59–61. Aunque el primer factor se inclinaba hacia la calificación de valor, el tribunal sostuvo, como cuestión de derecho, que el pagaré no era un valor TSA y dictó sentencia sumaria parcial. Véase id. ¶¶ 62–63.

Por qué es importante este dictamen para los litigios sobre valores ante los tribunales mercantiles

Para los abogados litigantes y las empresas que acuden al Tribunal Mercantil de Texas, el caso Thompson reviste gran importancia, ya que aplica la doctrina federal del «pagaré como garantía» a la TSA en un caso típico de las operaciones de crédito privado, de «family office» y de capital riesgo. A continuación se exponen algunas lecciones prácticas:

1. Las denominaciones son importantes, pero no son determinantes. El tribunal tuvo en cuenta el título del pagaré, la terminología utilizada y la ausencia de lenguaje propio de las inversiones, pero no se limitó a ello. Las partes que deseen que se aplique el régimen de los préstamos deben utilizar una terminología coherente propia de los préstamos —prestatario, prestamista, principal, intereses, garantía real, fianza, cláusulas restrictivas y reembolso—, al tiempo que reconocen que un tribunal seguirá evaluando la operación en su totalidad con arreglo a la sentencia Reves ( suponiendo que el plazo sea superior a nueve meses).

2. Las medidas de protección destinadas a reducir el riesgo pueden ser determinantes para el resultado. Las garantías reales, las garantías personales, los derechos de inspección y otras medidas de protección negociadas con el prestamista contribuyeron a demostrar que no eran necesarias las protecciones previstas en la legislación sobre valores. En el ámbito del crédito privado y de los préstamos de las «family offices», dichas medidas de protección deben redactarse teniendo en cuenta tanto la ejecución de la deuda como las posibles cuestiones relacionadas con la calificación de la operación como «TSA».

3. La finalidad y la distribución siguen siendo hechos fundamentales. El tribunal consideró que el factor de los motivos presentaba un carácter mixto, ya que el prestatario utilizó los fondos con fines de capital empresarial, mientras que el prestamista aceptó condiciones favorables para el prestatario, por debajo de las del mercado. Las pruebas sobre el motivo por el que se adelantó el dinero, cómo se comercializó el instrumento, si se distribuyó ampliamente y quién podía poseerlo serán fundamentales en futuras disputas sobre la TSA relacionadas con pagarés y otros instrumentos de deuda.

4. El Tribunal Mercantil puede resolver la cuestión de la naturaleza del valor con antelación. El tribunal consideró que la cuestión de si el pagaré era un valor de la TSA era una cuestión de derecho y resolvió la demanda relativa a la TSA mediante sentencia sumaria parcial. Para los demandados, esto abre una posible vía de resolución anticipada cuando el historial de la operación respalde su tratamiento como préstamo. Para los demandantes, subraya la necesidad de aportar pruebas que demuestren características propias de una inversión, expectativas, distribución y la ausencia de protecciones que reduzcan el riesgo.

Puntos clave

La sentencia del caso Thompson es relevante, ya que ofrece a los participantes en el mercado un ejemplo concreto de cómo el Tribunal Mercantil de Texas analizará si un pagaré privado constituye un valor. La resolución no implica que todos los pagarés garantizados queden fuera del ámbito de aplicación de la TSA. Sin embargo, sí demuestra que un préstamo negociado de forma privada y debidamente documentado puede quedar fuera de la definición de «valor» que establece la TSA.

Para prestamistas, prestatarios, oficinas familiares, promotores de capital riesgo y abogados litigantes que se ocupan de disputas relacionadas con la deuda, el caso Thompson sirve de recordatorio de que la calificación de los valores puede depender de la estructura de la operación y del expediente probatorio. Las partes que estructuren préstamos privados deben tener en cuenta las cuestiones relacionadas con la TSA en la fase de redacción, y las partes que litiguen al respecto deben construir el expediente en torno a cada uno de los factores de Reves. Los abogados especializados en litigios y valores de Foley & Lardner en Texas pueden ayudar a los clientes a evaluar si un pagaré u otro instrumento de deuda puede estar sujeto a la TSA, estructurar las operaciones para reducir el riesgo de calificación y desarrollar estrategias de litigio cuando surjan reclamaciones en virtud de la ley de valores.