德克萨斯州商业法院最近发布了一份关于《德克萨斯州证券法》（TSA）的首次公开判决书。在“汤普森诉安可资本普通合伙企业有限责任公司”（Thompson v. Anchor Capital GP LLC，2026 Tex. Bus. 41（第一分庭，2026年7月1日））一案中，法院认定有担保本票不属于证券，据此就原告依据《德克萨斯州证券法》提出的索赔，批准了被告提出的局部简易判决动议。参见同上，第1–2 、27–32、62–63段。 该判决书为在得克萨斯州就债务工具是否属于《得克萨斯州证券法》规制范围进行诉讼，以及为私募信贷、家族办公室和私募股权交易的架构设计提供了指导方针。
案例：一起涉及私募信贷和家族办公室的纠纷
该纠纷源于汤普森石油公司（Thompson Petroleum Corporation）总裁让·汤普森——该公司是一家管理汤普森家族资产的家族企业——与安可资本普通合伙公司（Anchor Capital GP LLC）创始人兼首席执行官迈克尔·曼之间的商业关系。同上，第4–7段。在汤普森向安可管理的基金投资数百万美元后，曼恩请求汤普森向安可提供贷款，用于收购安可的一位合伙人的股份。同上，第7–8段。汤普森同意了这一请求，但条件是曼恩须提供个人财务报表及担保。同上，第8段。双方签署了《有担保本票》及其他法律文件，随后在曼恩寻求更多资金以收购另一位合伙人股份时，对这些文件进行了修订。参见同上，第8–9段。在就抵押品查验权和财务信息查阅权发生争议后，汤普森宣布发生违约事件，要求提前偿还贷款，并提起诉讼，其中包括根据《交易服务协议》（TSA）提出的索赔。参见同上，第10–14段、第27–32段。
法院的分析
法院首先探讨了美国运输安全管理局（TSA）对“证券”的宽泛定义，以及“某份文件是否属于TSA证券”属于法律问题这一规则。同上，第30–32段。鉴于《运输安全法》与1933年《联邦证券法》高度相似，法院参考了联邦判决及得克萨斯州上诉法院的裁决作为指导，并采用美国最高法院在Reves诉Ernst & Young案（494 U.S. 56 (1990)）中提出的“家族相似性”测试标准，以替代其他测试标准。参见同上，第32、40–43段。
根据“家族相似性”测试，期限超过九个月的票据推定为证券，但如果该票据属于列举的非证券（例如，消费融资票据）或与之具有强烈的“家族相似性”，则该推定可被推翻。参见同上，第37–38、43段。法院驳回了被告关于该票据系以小型企业或其资产留置权作担保的短期票据这一初步主张，理由是该票据的到期期限为四年。参见同上，第45–47段。因此，法院进而依据Reves案的四个因素来判断该票据是否与列举的证券相似：当事方的动机、分销计划、投资公众的合理预期以及是否存在降低风险的措施。参见同上，第44、48段。
关于第一个因素，法院认定其动机复杂。汤普森有权获得利息，但她同意了低于市场水平且对借款人有利的条款——这表明牟利并非她的主要动机。参见同上，第49–51段。然而，曼恩将资金用于为安克公司筹集资本、避免股权投资者的股权被稀释，以及支付薪资和其他业务开支，这些因素均支持将其定性为担保性质。参见同上，第52–53段。分配方案这一因素对被告有利，因为原告对此予以承认。参见同上，第48段。
其余因素最终对被告有利。该票据标题为“有担保本票”，文件中将该资金称为贷款，没有证据表明该票据曾被宣传为投资产品，且双方均为经验丰富的商人，并由精明的律师代理。参见同上，第54–58段。法院还强调了该交易中降低风险的保障措施：抵押品、曼恩的个人担保、详尽的陈述、保证和契约、抵押品查验权以及财务信息查阅权。参见同上，第59–61段。尽管第一个因素倾向于认定其具有证券性质，但法院从法律角度裁定该票据不属于《证券交易法》（TSA）所定义的证券，并作出了部分即决判决。参见同上，第62–63段。
该意见书为何对商业法院的证券诉讼具有重要意义
对于德克萨斯州商业法院的诉讼律师和企业而言，汤普森案之所以重要，是因为该案在涉及私人信贷、家族办公室和私募股权交易的常见事实情境下，将联邦“票据作为担保”法理适用于《运输安全法案》（TSA）。以下是其中的一些实践启示：
1.名称虽重要，但并非决定性因素。法院考虑了该票据的标题、用语以及其中未包含投资相关表述的情况，但并未止步于此。寻求贷款待遇的当事人应使用一致的贷款术语——借款人、贷款人、本金、利息、担保、保证、契约及还款——同时应认识到，根据Reves案的判例（ 假设期限超过九个月）， 法院仍将对整个交易进行评估。
2.降低风险的保障措施可能对结果产生决定性影响。抵押品、个人担保、查验权以及其他经协商达成的贷款人保障措施，有助于证明无需适用证券法的保护规定。在私募信贷和家族办公室贷款业务中，起草此类保障措施时，应同时考虑到信贷执行及潜在的“证券交易协议”（TSA）定性问题。
3.用途和分销情况仍是关键事实。法院认为动机因素存在矛盾，因为借款人将资金用于业务资本用途，而贷款人则接受了低于市场水平且对借款人有利的条款。关于资金发放原因、该票据的营销方式、是否广泛分销以及谁可以持有该票据的证据，将在未来涉及票据及其他债务工具的TSA纠纷中成为核心问题。
4.商业法院可就证券性质问题作出早期裁决。该法院将票据是否属于TSA证券视为法律问题，并通过部分简易判决对TSA索赔作出了裁决。对于被告而言，这为交易记录支持将其视为贷款的情况开辟了一条潜在的早期结案途径。对于原告而言，这凸显了需要收集证据以证明该票据具有投资性特征、投资预期、分红安排以及缺乏风险缓释保护措施。
关键要点
汤普森案的判决具有重要意义，因为它为市场参与者提供了一个具体案例，说明德克萨斯州商业法院将如何分析私下签发的票据是否属于证券。该判决并不意味着每份有担保的本票都属于《德克萨斯州证券法》（TSA）的适用范围之外。不过，它确实表明，一份文件记录详尽、经私下协商达成的贷款，可能不属于《德克萨斯州证券法》对“证券”的定义范围。
对于贷款方、借款方、家族办公室、私募股权发起人以及处理债务相关纠纷的诉讼律师而言，汤普森案提醒我们，证券性质的认定可能取决于交易架构和证据记录。 设计私人贷款结构的各方应在起草阶段就考虑《德克萨斯证券法》（TSA）相关问题；而就该法提起诉讼的各方则应围绕“雷维斯（Reves）”各因素构建证据记录。福里·拉德纳律师事务所（Foley & Lardner）的德克萨斯州诉讼及证券业务律师可协助客户评估票据或其他债务工具是否可能涉及《德克萨斯证券法》，设计交易结构以降低定性风险，并在出现证券法索赔时制定诉讼策略。
