Es hora de actualizar tus estatutos: lo que las organizaciones sin ánimo de lucro de Florida deben saber sobre el proyecto de ley HB 797
El 1 de julio de 2026 entró en vigor el Proyecto de Ley 797 de la Cámara de Representantes de Florida (CS/CS/HB 797), que moderniza el capítulo 617 de los Estatutos de Florida (el principal cuerpo legislativo del estado que regula las sociedades sin ánimo de lucro) y lo renombra como «Ley de Sociedades sin Ánimo de Lucro de Florida». El HB 797 aborda aspectos fundamentales de la gobernanza, entre los que se incluyen las normas fiduciarias, los conflictos de intereses, los procedimientos de las reuniones y otros. A la luz de estos cambios, las entidades sin ánimo de lucro de Florida deberían revisar sus escrituras de constitución y sus estatutos para garantizar su conformidad con el marco normativo revisado. En lugar de intentar enumerar todos los cambios que el proyecto de ley introduce en el capítulo 617, este artículo destaca determinadas disposiciones que, con mayor probabilidad, obligarán a las entidades sin ánimo de lucro de Florida a revisar y modificar sus documentos constitutivos.
Antecedentes
El capítulo 617 no se había actualizado de forma exhaustiva desde 1990. Anteriormente, utilizaba la terminología «sin ánimo de lucro», imponía un mínimo de tres consejeros a todas las organizaciones, independientemente de su tamaño, y carecía de las herramientas modernas de gobernanza que se han convertido en norma en las leyes sobre entidades sin ánimo de lucro de otros estados y en la propia Ley de Sociedades Anónimas de Florida (capítulo 607). Ámbitos fundamentales, como los conflictos de intereses, las normas de conducta y las operaciones de las entidades —tales como fusiones y transformaciones—, estaban poco desarrollados o ausentes del estatuto.
Cambios principales
Gobernanza y funcionamiento del consejo de administración
Una de las reformas de gobernanza que recoge el proyecto de ley HB 797 es la reducción del número mínimo de miembros del consejo de administración, que pasa de tres a uno para la mayoría de las sociedades sin ánimo de lucro. El mínimo de tres consejeros se mantiene únicamente para las organizaciones exentas en virtud del artículo 501(c)(3) del Código de Rentas Internas. El proyecto de ley establece asimismo un mandato predeterminado de un año para los consejeros cuando los estatutos sociales o el reglamento interno no se pronuncien al respecto, y los consejeros en ejercicio seguirán en su cargo hasta que un sucesor asuma el cargo.
El proyecto de ley HB 797 moderniza los procedimientos de las reuniones en varios aspectos. El proyecto amplía el círculo de personas que pueden convocar reuniones de la junta directiva para incluir al presidente, al director general o a cualquier otro directivo en situación similar, o al 20 % de los consejeros en ejercicio en ese momento. Además, las reuniones extraordinarias de socios ahora pueden ser convocadas por la junta directiva, por personas autorizadas en los estatutos o en el reglamento interno, o por socios que posean al menos el 10 % del derecho de voto (porcentaje que se ha incrementado desde el 5 %). Este cambio elimina la antigua lista legal de directivos específicos autorizados a convocar reuniones, dando prioridad a los documentos constitutivos de cada organización. Se han unificado las disposiciones relativas a la convocatoria de las reuniones del consejo, de modo que las reuniones ordinarias del consejo pueden celebrarse sin previo aviso de la fecha, la hora, el lugar o el objeto, mientras que las reuniones extraordinarias requieren un preaviso de al menos dos días. Por último, se ha introducido una nueva disposición que permite a un consejero retirar su consentimiento por escrito mediante la entrega de una revocación firmada antes de que se hayan recibido todos los consentimientos no revocados.
Normas de conducta, conflictos de intereses y responsabilidad
El proyecto de ley HB 797 reformula las normas de conducta aplicables a los consejeros de entidades sin ánimo de lucro, dividiendo las obligaciones fiduciarias en una «función de toma de decisiones» y una «función de supervisión». El marco revisado establece disposiciones de confianza ampliadas, que permiten a los consejeros basarse en los directivos, empleados, asesores jurídicos, contables y comités del consejo de los que se considere razonablemente que son competentes y fiables. Paralelamente, el proyecto de ley establece una nueva norma legal para los directivos, que les exige actuar de buena fe, actuar con la diligencia debida y comunicar la información relevante a sus superiores o al consejo de administración.
El proyecto de ley también introduce un marco revisado en materia de conflictos de intereses, en el que se definen términos clave como «operación con conflicto de intereses de un consejero», «equitativo para la sociedad» y «miembro de la familia», junto con la asignación específica de la carga de la prueba y procedimientos de aprobación detallados. Además, la exención de responsabilidad de los consejeros y directivos, que anteriormente se limitaba a las organizaciones reconocidas en virtud de los apartados 501(c)(3), (c)(4), (c)(5) o (c)(6) del Código de Rentas Internas, se amplía a los consejeros y directivos de todas las sociedades sin ánimo de lucro, con una nueva excepción en caso de conducta imprudente o de mala fe en los procedimientos iniciados por personas ajenas a la sociedad.
Reuniones, participación a distancia y afiliación
El proyecto de ley HB 797 modifica los procedimientos de consentimiento por escrito, de modo que las decisiones de los socios sin necesidad de celebrar una junta surtan efecto cuando estén firmadas por los socios con derecho a emitir el número de votos requerido y se hayan entregado a la sociedad. El proyecto de ley añade un nuevo requisito según el cual los socios sin derecho a voto que tengan derecho a recibir notificación de las medidas societarias propuestas deben recibir la notificación correspondiente una vez obtenida la autorización mediante consentimiento por escrito. En un importante avance práctico, el proyecto de ley también flexibiliza los requisitos previos para la participación a distancia de los socios: la autorización del consejo de administración ya no es un requisito previo estricto para la asistencia virtual, aunque el consejo debe seguir aplicando medidas razonables de verificación y participación para los asistentes a distancia, los apoderados y los representantes legales.
Históricamente, en virtud del capítulo 617, un socio no podía ceder su condición de socio ni ningún derecho derivado de la misma, mientras que ahora sí es posible ceder las participaciones sociales, siempre que los documentos constitutivos de la sociedad autoricen dichas cesiones. El proyecto de ley también aborda los derechos de recompra, prohibiendo a las sociedades 501(c)(3) la adquisición de participaciones sociales, al tiempo que permite que otros tipos de organizaciones sin ánimo de lucro lo hagan, en la medida en que sus documentos constitutivos lo permitan.
Puestos vacantes en el consejo de administración y destitución de consejeros
En virtud de la ley revisada, las vacantes (incluidas las que se produzcan por un aumento del número de consejeros) podrán cubrirse por mayoría de los consejeros restantes, incluso si no se alcanza el quórum. Anteriormente, las vacantes solo podían cubrirse por el único consejero restante o mediante una solicitud ante el tribunal de circuito. El mandato de un consejero que cubra una vacante se extenderá ahora hasta el final del mandato no vencido que se esté cubriendo, en lugar de expirar en la siguiente junta anual. El proyecto de ley HB 797 también unifica las disposiciones relativas a la destitución de consejeros en todas las entidades sin ánimo de lucro, eliminando una excepción anterior aplicable únicamente a las organizaciones del artículo 501(c), y establece un nuevo recurso judicial de destitución que permite a un tribunal destituir a un consejero por conducta fraudulenta, abuso grave de su cargo o perjuicio intencionado a la sociedad.
Modificación de los estatutos sociales
La Ley HB 797 modifica el procedimiento legal para modificar los estatutos sociales, al exigir que la modificación sea aprobada primero por el consejo de administración y, posteriormente, por los socios; el consejo de administración debe recomendar su aprobación, salvo que existan conflictos de intereses u otras circunstancias especiales que justifiquen proceder sin dicha recomendación. Si ningún socio tiene derecho a voto, la modificación podrá ser aprobada por mayoría de los consejeros en ejercicio en ese momento. Además, el consejo de administración podrá aprobar determinadas modificaciones no sustantivas sin la aprobación de los socios.
Qué significa esto para las organizaciones sin ánimo de lucro / Próximos pasos
La ley entró en vigor el 1 de julio de 2026. Esto es lo que deben hacer las organizaciones sin ánimo de lucro de Florida:
- Revisar y actualizar los documentos normativos en lo que respecta a las disposiciones que se basan en antiguas disposiciones legales por defecto y actualizarlas para que reflejen el nuevo marco normativo o para optar expresamente por las estructuras de gobernanza deseadas.
- Referencias cruzadas de la auditoría a artículos derogados. El proyecto de ley HB 797 deroga varias disposiciones que aún pueden citarse en los estatutos vigentes, entre ellas la antigua sección 617.07401 (acciones derivadas), la sección 617.0822 (convocatoria de reuniones de la junta directiva) y las secciones 617.1301 y 617.1302 (distribuciones). Elimine o actualice estas referencias cruzadas obsoletas.
- Actualizar la terminología, sustituyendo «not for profit» por «nonprofit», para mantener la coherencia con la nueva denominación de la ley.
- Lee el texto completo del proyecto de ley. Este artículo solo destaca algunos cambios concretos que probablemente afectarán a los documentos constitutivos. El proyecto de ley HB 797 introduce modificaciones mucho más amplias en el capítulo 617 que podrían ser relevantes para tu organización.
Si tiene alguna duda sobre cómo afecta la ley HB 797 a los documentos constitutivos o a las prácticas de gobernanza de su organización, póngase en contacto con los autores que figuran a continuación.
Sydney Nwuli, becaria de verano de Foley, ha colaborado en este artículo.
