2026年7月1日，佛罗里达州众议院第797号法案（CS/CS/HB 797）正式生效，该法案对《佛罗里达州法典》第617章（该州规范非营利公司行为的主要法律体系）进行了现代化修订，并将其更名为《佛罗里达州非营利公司法》。HB 797涉及公司治理的基本原则，包括受托责任标准、利益冲突、会议程序等。 鉴于这些变化，佛罗里达州的非营利组织应审查其公司章程和内部规章，以确保符合修订后的法律框架。本文无意详尽列举该法案对第617章所做的每一项修改，而是重点阐述了最有可能要求佛罗里达州非营利组织审查并修订其组织文件的若干条款。
背景
第617章自1990年以来从未进行过全面修订。此前，该章使用“非营利”这一术语，规定所有组织无论规模大小均须至少设三名董事，且缺乏其他州非营利组织法规以及佛罗里达州《商业公司法》（第607章）中已成标准的现代治理工具。 包括利益冲突、行为准则以及合并和转制等实体交易在内的关键领域，在该法规中要么规定不完善，要么完全缺失。
主要变更
治理与董事会运作机制
HB 797 法案中的治理改革措施之一，是将大多数非营利公司的董事会最低人数从三人减少至一人。仅对根据《国内税收法》第 501(c)(3) 条获得免税资格的组织，仍保留三人董事会的最低要求。该法案还规定，当公司章程或内部规章对此未作规定时，董事任期默认为一年，且现任董事将继续任职直至继任者就职。
HB 797 在多个方面对会议机制进行了现代化改革。该法案扩大了可召集董事会会议的人员范围，包括主席、总裁或同等职位的官员，或当时在任董事的20%。此外，特别会员会议现可由董事会、章程或细则中授权的人员，或持有至少10%表决权（从5%上调）的会员召集。 此项变更取消了以往法定授权召集会议的具体高管名单，转而尊重各组织的治理文件规定。董事会会议通知条款已进行整合，规定常规董事会会议无需通知日期、时间、地点或目的，而特别会议则需提前至少两天通知。最后，新增了一项规定，允许董事在所有未撤销的书面同意书收到之前，通过提交经签署的撤销书来撤回其书面同意。
行为准则、利益冲突与责任
HB 797 重新制定了适用于非营利组织董事的行为准则，将受托责任分为“决策职能”和“监督职能”两部分。 修订后的框架扩大了依赖条款的范围，允许董事依赖其合理认为具备能力且可靠的管理人员、员工、法律顾问、会计师及董事会委员会。与此相呼应，该法案还为管理人员制定了一项新的法定标准，要求其本着善意行事、履行适当的注意义务，并将重大信息报告给上级或董事会。
该法案还引入了一套修订后的利益冲突框架，对“董事利益冲突交易”、“对公司公平”和“家庭成员”等关键术语进行了定义，并规定了具体的举证责任分配和详细的审批程序。 此外，此前仅限于《国内税收法》第501(c)(3)、(c)(4)、(c)(5)或(c)(6)条所认定的组织的董事和高管责任豁免，现已扩展至所有非营利公司的董事和高管，但针对非成员提起的诉讼中涉及的鲁莽或恶意行为，新增了一项例外条款。
会议、远程参与和会员资格
HB 797 修订了书面同意程序，规定只要由有权投出所需票数的成员签署并送达公司，成员在未召开会议情况下作出的决议即为有效。该法案新增了一项要求：有权收到拟议公司行动通知但无表决权的成员，在获得书面同意授权后，应收到适当的通知。 在一项重要的实践进展中，该法案还放宽了成员远程参与的先决条件：董事会授权不再是虚拟出席的严格先决条件，但董事会仍须针对远程与会者、受托人及事实代理人实施合理的身份验证和参与措施。
根据《第617章》的历史规定，会员不得转让会员资格或因会员资格而产生的任何权利；而如今，只要该公司的治理文件授权此类转让，会员权益即可进行转让。该法案还涉及回购权问题，禁止501(c)(3)类公司购买会员权益，但允许其他类型的非营利组织在组织文件允许的范围内进行此类购买。
董事会空缺及董事免职
根据修订后的法规，空缺职位（包括因董事人数增加而产生的空缺）可由剩余董事的多数票填补，即使该人数未达到法定人数。此前，空缺职位只能由唯一剩余的董事填补，或通过向巡回法院申请填补。填补空缺的董事任期现延续至所填补的未届满任期结束，而非在下次年度会议时届满。 HB 797号法案还统一了所有非营利组织的董事罢免规定，取消了此前仅适用于第501(c)条组织的例外条款，并设立了一项新的司法罢免救济措施，允许法院因董事存在欺诈行为、严重滥用职权或故意损害公司利益而将其罢免。
修订公司章程
HB 797 修订了公司章程修正案的法定程序，规定修正案须先由董事会通过，再经成员批准；除非存在利益冲突或其他特殊情况导致无需提出建议即可进行表决，否则董事会必须建议批准该修正案。如果没有成员有权投票，则该修正案可由当时在任的董事以多数票通过。此外，董事会可未经成员批准直接通过某些非实质性修正案。
这对非营利组织意味着什么 / 后续步骤
该法案于2026年7月1日生效。佛罗里达州的非营利组织应采取以下措施：
- 审查并更新治理文件中那些沿用旧法定默认条款的规定，将其更新为符合新框架的要求，或主动选择采用期望的治理结构。
- 审核已废止条款的交叉引用。 HB 797 废除了若干条款，这些条款可能仍在现行章程中被引用，包括原第 617.07401 条（衍生诉讼）、第 617.0822 条（董事会会议通知）以及第 617.1301 条和第 617.1302 条（分配）。请删除或更新这些过时的交叉引用。
- 将术语 “not for profit”更新为 “nonprofit”，以与更名后的法规保持一致。
- 请阅读法案全文。本文 仅重点介绍了最有可能影响管理文件的若干变更。HB 797 对第 617 章进行了范围更为广泛的修订，这些修订可能与贵组织相关。
如果您对HB 797法案将如何影响贵组织的章程文件或治理实践有任何疑问，请联系下文所列的起草人。
福里律师事务所暑期实习生悉尼·恩武利为本文撰写提供了协助。
