2025年8月15日，美国证券交易委员会（SEC）宣布对某私募基金管理公司达成和解协议，该公司在管理其运营的私募基金时，因收取过高管理费及相关披露失当而违反受托责任。[1]具体而言，SEC指控TZP Management Associates, LLC（"TZP"）违反了《1940年投资顾问法》（"顾问法"）第206(2)条规定。为达成和解，TZP同意支付逾68万美元的经济赔偿，并向受损投资者进行资金分配。
美国证券交易委员会（SEC）此次行动仅基于非故意性主张，凸显了在阿特金斯主席领导下，SEC持续关注管理费计算实践及相应披露问题。据指控，TZP实施的两项费用抵消操作与有限合伙协议（LPAs）中的披露内容不符，因此构成披露不足。 第一项涉及递延交易费的利息。TZP的多份管理服务协议要求被投企业支付交易费，但该费用可由TZP全权决定递延支付（或当贷款契约禁止支付时自动递延），且TZP可按年利率8%对递延费用计收利息。 当递延费用及利息支付时，TZP仅将本金部分抵扣基金管理费，而将利息据为己有——尽管有限合伙协议并未明确排除利息适用费用抵扣条款。管理人未就利息保留权作出清晰披露，为指控其存在潜在利益冲突及披露失当提供了依据。
第二项抵扣操作及披露违规行为涉及关联基金间交易费用的不当分配。 有限合伙协议规定，当多个TZP基金投资于同一被投企业时，各基金的管理费抵扣应基于TZP从该企业收取的全部交易费计算，并通过单次减记反映各基金完全摊薄后的股权比例。然而TZP偏离了该做法：首先，其仅根据各基金对被投企业的投资额，将部分交易费分配给各基金； 其次，TZP又依据各基金完全稀释后的股权比例对分配额进行二次折减。此举实质上形成了双重折减——先按投资额折减，再按股权比例折减——与LPA条款相悖，导致各基金获得的费用抵扣额减少，而TZP保留的管理费增加。该操作未向基金或其有限合伙人披露，构成未公开的利益冲突。
美国证券交易委员会（SEC）此次行动为我们提供了若干值得借鉴的经验教训，涉及阿特金斯主席领导下的SEC执法部及其在该行业领域延续的某些执法实践。 首先，执法部持续严格审查财务利益冲突披露，尤其重点关注私募基金领域。私募基金有限合伙协议中的管理费实践及相关披露必须保持一致性，否则将面临SEC的审查、调查及执法行动。 最后，执法部似乎已准备好并愿意继续将《顾问法》第206(2)条及其较低的非故意门槛作为关键执法工具，以此提起指控。因此，该执法部未必仅限于追究可确立故意违规的案件。
[1] https://www.sec.gov/enforcement-litigation/administrative-proceedings/ia-6908-s.
