自2025年以来，随着联邦层面规范竞业禁止协议的努力在法庭上接连受挫，我们看到各州在竞业禁止法律方面采取了多种不同的做法。
一端是加利福尼亚州，该州长期以来一直采取禁止基于雇佣关系的竞业禁止协议的做法。加利福尼亚州并非唯一颁布竞业禁止禁令的州，但该州的禁令范围尤为广泛。根据《加利福尼亚州商业与专业法典》第16600.5条，无论协议在何处签署，该州的禁令均适用。 佛罗里达州则处于另一端。该州最近颁布了一项开创性的竞业禁止法，强化了雇主执行此类协议的能力。 正如我们在此前所述，自2025年7月1日起，佛罗里达州《尊重机会、投资、保密与经济增长合同法》（CHOICE法案或本法案）将对符合该法案通知要求及收入门槛的协议推定为可强制执行。该法案还要求法院在发生违约时授予禁令救济。
面对51种各不相同的竞业禁止法律解决方案，全国各地的雇主都面临着一个相似的问题：例如，如果一名员工在佛罗里达州受雇并签署了一份根据佛罗里达州《选择法》（CHOICE Act）起草的协议，但数年后该员工搬到加利福尼亚州为竞争对手工作，从而违反了竞业禁止协议，该如何处理？ 雇主能否依据佛罗里达州法律强制执行该协议？还是加利福尼亚州《商业与专业法典》第16600.5条将为该员工提供法律庇护？
主要考虑因素包括（但不限于）：(1) 协议中的法律选择条款；(2) 协议的签署地；(3) 雇员在受雇期间的居住地；(4) 雇员的搬迁地；(5) 相关各州是否已颁布竞业禁止法规；以及 (6) 属人管辖权。以下案例为这些因素在实践中的具体应用提供了指导。
DraftKings Inc. 诉 Hermalyn，118 F.4th 416（第一巡回上诉法院，2024年）
迈克尔·赫马林曾就职于总部位于马萨诸塞州的DraftKings公司。任职期间，赫马林签署了一份包含马萨诸塞州法律适用条款的竞业禁止协议。此后，赫马林搬至加利福尼亚州，受雇于竞争对手Fanatics公司。赫马林在Fanatics的任职是否违反了他与DraftKings签订的竞业禁止协议，取决于应适用马萨诸塞州法律还是加利福尼亚州法律。
赫马林在加利福尼亚州主动对DraftKings提起了一项确认之诉。不久之后，DraftKings在马萨诸塞州对赫马林提起了诉讼。马萨诸塞州法院依据马萨诸塞州法律，颁布了一项初步禁令，要求执行竞业禁止条款，并禁止赫马林为Fanatics工作。
赫玛琳向第一巡回上诉法院提起上诉。该法院同意执行协议中的法律选择条款，并维持了禁令。 法院解释称，根据马萨诸塞州法律，法律选择条款通常予以执行，除非适用公共政策例外。若适用马萨诸塞州法律会违反另一州的“基本政策”、若该外国州在争议中具有“实质上更大的利益”，以及若非因法律选择条款则应适用该外国州法律，法院将适用公共政策例外并推翻法律选择条款。Oxford Global Resources v. Hernandez, 106 N.E.3d 556 (Mass. 2018).
赫马琳援引“牛津案”主张 适用加州法律。“牛津案”是一起竞业禁止案件，尽管存在马萨诸塞州的法律选择条款，但马萨诸塞州法院仍适用加州法律。但DraftKings案的法院 对牛津案作了区分，解释称牛津案中的 雇员是在加利福尼亚州为前雇主工作 ，在加利福尼亚州违反了协议，随后又在加利福尼亚州为竞争对手工作，所有这些因素都削弱了马萨诸塞州对该纠纷的关注。此外，牛津案发生在马萨诸塞州颁布 限制竞业禁止协议的成文法之前。 在牛津案纠纷 发生后，马萨诸塞州颁布了一项法律，该法律对竞业禁止协议进行了重大限制。 第一巡回上诉法院特别指出，马萨诸塞州立法机构在多项竞相提出的法案中选择了该法律，而其他法案本会复制加利福尼亚州对竞业禁止的禁令。简而言之，牛津案法院 是在权衡一项未制定竞业禁止立法的州法律（马萨诸塞州）与另一项已禁止竞业禁止的州法律（加利福尼亚州）之间；而DraftKings案法院 则是在两个均已审议并颁布竞业禁止立法的州之间作出裁决，这些立法分别体现了各州对此类协议的政策倾向。
鉴于两个州在现行竞业禁止立法方面存在利益冲突，法院认定加利福尼亚州在该争议中并不比马萨诸塞州具有实质上更大的利益。根据《牛津案》的判例，加利福尼亚州的法律不适用。
Marsh & McLennan Agency LLC 诉 Alliant Ins. Servs. Inc. 等, 案号：25-CV-6936（纽约南区联邦地区法院，2025年12月1日）
纽约南区法院最近也面临了同样的问题。马什麦克伦南代理公司（Marsh & McLennan Agency LLC，简称Marsh）的四名驻俄勒冈州员工辞职，转投竞争对手Alliant Insurance Services, Inc.。其中一名员工随即向俄勒冈州法院提起宣告判决诉讼，要求法院宣告其竞业禁止条款无效。 Marsh将该案移送至联邦法院，同时在纽约南区法院对Alliant及上述四名员工提起诉讼，请求颁发临时限制令（TRO），指控其违反了员工的禁止招揽协议。上述协议均包含纽约州的管辖地选择条款和法律选择条款。
在俄勒冈州，Marsh 根据相关协议中的管辖地选择条款，提交了驳回诉讼并将管辖地移至纽约南区的动议。与此同时，在纽约，Alliant 及四名个人被告依据“先诉原则”，请求法院暂不就 Marsh 提出的临时禁令申请作出裁决。2025年9月18日，纽约南区法院根据“先诉原则”，同意暂停审理本案，待俄勒冈区法院作出裁决。该法院就其裁定阐述了以下理由：(1) 纽约南区法院遵循“先诉原则”，该原则要求由先受理的法院进行“先诉分析”； (2) 当存在司法裁决不一致及司法资源重复使用的风险时，“先诉原则”尤为审慎；(3) “先诉原则”不存在针对临时禁令的例外情形；以及 (4) 尽管可执行的管辖地选择条款可能构成抵消“先诉原则”的依据，但仍须由先受理法院进行分析。
几周后，即2025年10月6日，俄勒冈地区法院同意将管辖地移至纽约南区。参见Oldenburg诉Marsh & McLennan Agency LLC案，案号3:25-cv-01459，2025 WL 2829802（俄勒冈地区法院，2025年10月6日）。 法院解释称，管辖地选择条款的有效性受联邦法律管辖，反对该条款的一方必须证明移送至选定管辖地缺乏正当理由。原告主张，该管辖地选择条款无论依据俄勒冈州法律还是联邦法律，在程序上和实质上均属显失公平，因为其违反了俄勒冈州的公共政策。 法院驳回了这两项主张。程序性显失公平的主张未获支持，因为原告是经验丰富的保险经纪人，且管辖地选择条款采用通俗易懂的英语表述。实质性显失公平的主张亦未获支持，因为俄勒冈州竞业禁止法规中没有任何内容“表明该州政策支持将俄勒冈州作为解决雇佣合同纠纷的适当管辖地”。 因此，法院裁定应在纽约进行诉讼，并解释道：“俄勒冈州对审理原告案件的利益以及任何可能存在的法律冲突问题，其重要性不足以压倒支持在纽约审理本案这一当事人协议的推定。” 值得注意的是，尽管俄勒冈州的竞业禁止法规并未表明该州是处理限制性契约纠纷的适当管辖地，但其他州已颁布立法，明确规定涉及本州雇员的限制性契约纠纷必须在该州内进行诉讼（例如科罗拉多州）。
随着管辖地问题已通过诉讼程序彻底解决，纽约南区法院于2025年12月1日发布了一项命令，对争议中的其他问题进行了分析。法院首先分析了其是否对Alliant（一家总部位于加利福尼亚州的加利福尼亚公司）拥有属人管辖权。 法院作出了肯定答复。法院解释称，由于Marsh公司提供了证据，证明其从Marsh转投Alliant的一位客户位于纽约，因此存在特定人身管辖权。法院认为，Alliant公司有意接受该客户并为其提供服务，构成指向该法院的行為，足以确立特定人身管辖权。
接下来，法院分析了应适用纽约州法还是俄勒冈州法来管辖该不招揽协议。马什主张适用纽约州法，并援引了协议中的法律选择条款。 Alliant公司及个人被告则请求法院无视该法律选择条款，直接适用俄勒冈州法律。与DraftKings案类似，本案的裁决结果很可能取决于法律选择问题，因为根据俄勒冈州法律，该非招揽协议很可能被认定为无效且不可强制执行。
法院裁定适用纽约州法律。根据纽约州法律，这些禁止招揽协议具有可执行性。因此，法院颁布了一项初步禁令，禁止Alliant公司及个人被告从Marsh公司招揽和接受新的客户。
本院的判决书中明显未提及，若适用俄勒冈州法律，案件将如何裁决。法院未提及，若适用俄勒冈州法律，本案的裁决结果将截然相反。 本案中同样明显缺失的是对加州法律的任何讨论。与俄勒冈州的竞业禁止法不同，加州的竞业禁止法明确规定，无论协议在何处签署、员工在何处工作，或协议签署于何时，法院均应执行加州的竞业禁止禁令。倘若Alliant在加州提起本案诉讼，并说服法院适用加州法律，这些协议将从一开始就失去效力。
此类关于管辖地和属人管辖权的争议，在竞业禁止诉讼中可能会越来越常见。 鉴于各州对竞业禁止法的处理方式各不相同，鉴于此类案件往往是一场比拼谁先提起诉讼的竞赛，且鉴于各州立法机构（如加利福尼亚州）正试图使其竞业禁止法具有尽可能广泛的适用范围，雇主需要主动考虑管辖地和属人管辖权问题。在评估如何最好地执行竞业禁止协议以及如何从战略上规避不利法律时，这是至关重要的考量因素。
特拉华州
当事人在起草法律选择条款时，往往默认选择特拉华州法律。近年来，特拉华州法院倾向于不执行竞业禁止协议中的特拉华州法律选择条款。以下列举两个案例。鉴于这一趋势，雇主在为竞业禁止协议选择特拉华州法律时，应审慎考虑。
- 在“Centurion Service Group, LLC 诉 Wilensky”一案（案号：2023-0422-MTZ，特拉华州衡平法院，2023年8月31日）中，尽管存在特拉华州法律选择条款，法院仍拒绝适用特拉华州法律，并驳回了对被收购公司股东兼前经理所签署的一份范围过广的协议进行修改和执行的请求。
- 在“海塔沃控股有限责任公司诉吉布森案”（案号：2022-0086-LWW，特拉华州衡平法院，2023年2月9日）中，衡平法院拒绝针对一名居住并工作于阿拉巴马州的商业合伙人执行竞业禁止条款。 法院裁定，尽管该竞业禁止协议规定任何争议均应以特拉华州为管辖地并适用特拉华州法律，但阿拉巴马州的法律及公共政策与本案争议的关联性更强。根据阿拉巴马州法律，该竞业禁止条款存在致命性的过度宽泛问题，因此该约定被宣告无效。
通过法律选择条款提前规划
无论是在特拉华州、纽约州、加利福尼亚州还是其他任何地方，所有雇主都需要考虑相同的问题：鉴于各州对竞业禁止法的处理方式各不相同，且劳动力队伍日益呈现远程化和流动性增强的趋势，雇主必须密切关注其竞业禁止条款中的法律选择条款，评估这些条款是否具有可执行性，并提前制定应对方案，以防法律选择条款无法得到执行。
