6月11日，美国加利福尼亚州北区联邦地区法院作出了一项开创性裁决，首次明确针对“在根据《公平劳动标准法》计算加班费时，是否必须将限制性股票单位计入常规工资率”这一问题。
在“科斯塔诉苹果公司”一案中，法院裁定苹果公司胜诉，并作出简易判决，认定《公平劳动标准法》（FLSA）中的“赠与例外”及其“衡平法例外”均允许苹果公司将已归属的受限股票单位的价值从加利福尼亚州和纽约州范围内经认证的非豁免员工集体的常规工资率中扣除。
尽管这一裁决在先前未决的工资与工时问题上为雇主赢得了胜利，但这也提醒我们：在新出现的问题上能否获得有利结果，往往取决于企业自身计划的具体情况，以及持续且有据可查的合规努力——正如下文所述，正是这些努力帮助苹果公司避免了违约金处罚和更长的追溯期。
案件：科斯塔诉苹果公司案
2015年10月，苹果公司将其限制性股票单位（RSU）计划的覆盖范围扩大至所有员工，包括那些被归类为非豁免员工且有资格获得加班费的员工。苹果公司将向员工授予的这些奖励描述为一项承诺，即按照行权时间表向员工授予苹果公司股票，这些股票无需支付任何费用，并在员工在职期间随时间推移逐步行权。
苹果公司每年都会根据员工职级和岗位职能，确定哪些员工将获得限制性股票单位（RSU）奖励以及具体金额——记录显示，这些决定与工作时长、产量或过往绩效无关。苹果公司将已归属的RSU价值排除在其用于计算非豁免员工加班费的常规工资率之外。
原告弗朗西斯·科斯塔代表其本人及其他获得限制性股票单位（RSU）的苹果公司非豁免员工提起诉讼，主张苹果公司将已归属的RSU价值排除在常规工资率之外的做法违反了《公平劳动标准法》（FLSA）以及加利福尼亚州和纽约州的类似工资法律。在集体诉讼认证通过后，双方就“RSU价值是否必须计入常规工资率”这一核心问题分别提出了即决判决动议。
法院的裁决
法院裁定，尽管《公平劳动标准法》（FLSA）的相关条款按其字面意思仅适用于“股票期权、股票增值权或真正的员工股票购买计划”下的授予，且未具体提及限制性股票单位（RSUs），但苹果公司的RSUs仍符合该法的股权例外规定——法院指出，在国会25多年前制定该例外规定时，RSUs还不是一种常见的股权报酬形式。
法院依据该法规的立法背景以及限制性股票单位（RSUs）与股票期权在功能上的密切相似性，认定限制性股票单位属于该例外条款的适用范围。
法院还认为，作为备选理由，苹果公司的限制性股票单位（RSUs）符合《公平劳动标准法》（FLSA）中关于“赠与”的例外规定。鉴于苹果公司对是否授予RSUs拥有完全的裁量权，且授予额度与工作时长、产量或效率无关，法院认定此类奖励更接近于其他法院曾认定为“赠与”而予以排除的酌情性工龄津贴，而非预先承诺的劳动报酬。
除了关于“常规费率”的问题——法院承认这是一个新问题，可能受到上诉审查——之外，法院还处理了苹果公司关于“善意”和“故意”抗辩的次要问题。法院认定，苹果公司的薪资团队一直致力于监控影响常规费率计算的最新动态，包括通过内部审查和行业交流等方式，且不存在任何具有约束力的权威依据，能够使苹果公司意识到其限制性股票单位（RSU）的处理方式可能违法。
鉴于苹果公司的行为既非故意，也非缺乏善意，法院认定，根据《公平劳动标准法》（FLSA），如果本案继续审理，应适用两年（而非三年）的诉讼时效，且判令支付惩罚性赔偿金并不恰当。
对设有股权激励计划的雇主的影响
对于已将股权激励计划扩展至计时工及其他非豁免员工的雇主而言，科斯塔的裁决提供了令人欣慰的明确指引。
苹果公司向员工支付了全额工资和加班费；唯一的问题是，计算加班费率时是否应将限制性股票单位（RSU）的价值计入其中，而法院给出的答案是明确的“不”。但该裁决高度依赖具体案情，雇主不应假设其自身的股权激励计划会得到同样的处理。
法院的分析围绕苹果公司该计划的具体特征展开：(1) 苹果公司对是否授予限制性股票单位（RSUs）以及授予对象拥有完全的裁量权；(2) 授予金额与工作时长或产出无关；(3) 员工对未来的授予不享有合同权利；以及 (4) 在归属之前，无法确定授予的最终价值。
向非豁免员工授予股权的雇主，在认定限制性股票单位（RSUs）或类似股权奖励可从计算应付加班费的常规工资率中扣除之前，应审核自身的计划文件和管理流程，以确认这些特征确实存在且有据可查。
雇主还应记住，非豁免员工每工作周超过40小时的部分，每小时仍须获得正常工资标准的1.5倍；且正常工资标准通常包括所有非酌情性奖金、佣金、轮班津贴和激励性薪酬，尽管符合条件的股权奖励无需计入其中。
注意：这并不意味着可以将股权用作工资的替代品
初创公司尤其经常因完全不支付工资，而是用股权代替法律规定的薪资而陷入麻烦。《公平劳动标准法》（FLSA）几乎适用于所有私营雇主，且法院对其适用范围的解释较为宽泛。
关于以股权代替薪酬的规定，唯一的一项狭义例外是针对企业所有者的豁免条款，即员工若持有企业至少20%的股权并积极参与企业管理——这意味着他们负责指导员工、规划工作或控制预算，而不仅仅是长时间工作却未行使管理权限。
对于其他所有人——包括工程师或被承诺以股权代替薪资的营销人员——并不存在通用的初创企业豁免条款，雇主必须至少支付最低工资和加班费，除非该员工独立符合其他豁免条件——在这种情况下，必须满足薪资要求。科斯塔案的裁决并未改变这些长期以来的原则。
值得注意的是：苹果公司有据可查的合规努力发挥了重要作用
法院对苹果公司“善意”和“故意”抗辩理由的讨论也提供了一个实践教训：有据可查且持续进行的合规工作至关重要，即使这些工作是由非法律专业人士开展的。
“科斯塔诉苹果公司”一案的背景是，与工资和工时相关的法律风险正日益加剧且规模不断扩大。美国劳工部继续在医疗保健、餐饮、物流和建筑等行业追回数百万美元的赔偿金——仅在2025财年，就因违反加班规定追回超过1.46亿美元，因违反最低工资规定追回超过2700万美元；2026财年的追回进度与之相当（甚至可能更高）。[1]
私人诉讼往往能获得数额更大的赔偿。这些赔偿金额通常非常高，因为《公平劳动标准法》（FLSA）规定的罚款非常严厉——员工不仅可以追回拖欠的工资，还能获得等额的违约金，外加律师费；此外，州法律规定的罚款可能会进一步增加雇主的赔偿风险。雇主若能从他人的代价高昂的错误中吸取教训，同时借鉴他人的宝贵经验，将更有可能避免成为下一个耗资数百万美元的警示案例。
要点与合规建议
即使苹果公司在“常规费率”问题上败诉，它也能避免支付违约金，并免于适用更长的诉讼时效或用于计算实际损害赔偿的追溯期——部分原因在于，其薪资团队定期对新的支付类型进行审查，并及时掌握影响常规费率计算的相关动态。雇主应将类似的工作习惯融入自身的工资与工时合规计划及人力资源部门中。
记录所有工作时间。
要求每位非豁免员工记录所有工作时间，包括班前、班后、远程办公和移动办公时间。建立一套简便的流程，用于报告漏打卡、用餐中断及加班情况。对未计薪任务（如开机、安检以及穿脱制服）进行核查。[2]
审核加班费的计算。
确认哪些员工属于非豁免员工，并审查薪资配置，以确保加班费中已将所有应计入常规费率的报酬（包括非酌情奖金、佣金、轮班津贴和附加津贴以及激励性薪酬）都包含在内。定期对混合费率、遗漏的附加津贴以及各州的每日加班规定进行薪资审计。[3]
让休息政策真正落实，而不仅仅是停留在纸面上。
由于许多州（如加利福尼亚州）规定必须提供带薪用餐休息时间，因此应根据各州具体规定制定相应的书面休息政策，合理安排休息时间，并确保员工在无薪用餐期间完全免除工作职责（即，不得在休息期间被叫回处理事务——除非该休息时间为带薪休息）。
在考勤记录设备或系统中设置关于未休或中断用餐时间的确认提示，要求员工在班次结束或工资结算周期结束时确认是否已享受法定休息时间，并报告任何例外情况。
将分类视为一个持续进行的过程。
切勿仅凭职位名称就将员工归类为“豁免员工”。应开展受特权保护的审核，重点关注实际职责、裁量权、监督权、薪酬基础及薪酬门槛。当工作职责发生变化时，应重新评估。对于助理经理、客户经理和团队负责人，应格外谨慎。[4]
对管理人员进行培训。
许多违规行为源于一线主管，他们可能会因人员配置或紧急工作需求，要求员工在非工作时间加班或不休息。管理者必须明白，他们可以控制排班，但不能逃避支付员工实际完成的工作所应得的报酬。
建立内部纠正流程。
建立一个可安全反映工资问题的渠道，确保举报不会招致报复；迅速展开调查，前瞻性地解决系统性问题，并在必要时进行追溯性纠正。这一流程可为日后可能出现的索赔提供有力防卫。
采取此类主动措施，可以在工资和工时违规问题演变成价值百万美元的错误之前及时发现并予以消除，同时也有助于展现那种对苹果公司而言曾被证明非常宝贵的善意。
- https://www.dol.gov/agencies/whd/data/charts/fair-labor-standards-act.
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本文最初发表于 Law360 于2026年7月10日首次发布，经授权在此转载。
