《美国国内税收法典》第409A条（以下简称“第409A条”）对递延薪酬的支付时机规定了严格的规则，例如何时以及在何种情况下可以支付此类薪酬。该条款规定了严厉的处罚措施，对不符合规定的递延薪酬将征收20%的税款（并产生其他不利的税务后果）。
遣散费是否属于《第409A条》所涵盖的递延报酬？答案可能会让人感到意外。
一般而言，就第409A条而言，递延报酬是指在某一公历年度产生的、具有法律约束力的权利，即有权在未来某一公历年度获得报酬。
根据这一宽泛的定义，根据雇佣协议、离职补偿计划或其他合同安排所享有的离职补偿权利可能被视为递延报酬，这意味着该离职补偿的安排必须符合第409A条的严格时间规定。不过，第409A条也有许多例外情况。
下表总结了适用于离职补偿安排的几项常见的第409A条豁免条款。需要注意的一条实用建议是，第409A条允许对同一项安排适用多项豁免——这一概念被称为“叠加”——因此，根据单项安排应支付的离职补偿金额可分配至多项豁免，并符合多项豁免的适用条件。 有关“叠加”的更多详情，以及这些豁免条款中部分术语的定义，请参阅《高管离职时企业面临的棘手合规问题：第409A条对离职补偿的适用性》。
第409A条中关于遣散费的常见豁免情形
| 豁免 / 处理方式 | 描述 | 主要要求 |
| 短期递延豁免 | 豁免那些在任何情况下都必须在补偿不再面临重大没收风险的年度结束后的2个半月内实际或推定收到的款项。 | 仅在无正当理由的非自愿解雇情况下才需支付的离职补偿金，且必须在解雇年度次年的3月15日之前支付或被视为已实际收到，通常符合此项豁免条件。 |
| 非自愿离职补偿计划豁免 | 对仅在非自愿离职（即无正当理由或由服务提供方基于第409A条所定义的“正当理由”）时支付的离职补偿金予以豁免，但须遵守关于支付金额和期限的限制。 | 付款必须：(1) 不得超过服务提供商离职前一年度报酬的两倍（或，若该金额较低，则为《国内税收法典》第401(a)条规定的符合税务资格计划的年度报酬限额的两倍(17) 规定的符合税务资格计划的年度报酬上限的两倍（以2026年为例：360,000美元 × 2 = 720,000美元）），且 (2) 最迟须在服务提供者离职当年之后的第二个课税年度结束前支付。 |
| 差旅费报销免税 | 豁免离职补偿计划中那些服务提供商本可根据《国内税收法典》第162条或第167条作为与提供服务相关的业务费用予以扣除的报销款项。 | 豁免仅适用于在“有限期间”内发生的费用的报销权利，该期间通常仅包括截至离职年度之后第二年最后一天的时段。此类费用的报销款项必须在离职年度之后的第三个课税年度内支付完毕。 |
| 合理的外派安置和搬迁费用免税 | 豁免离职补偿计划中对服务提供商实际发生的、与服务接受方终止服务直接相关的合理再就业安置费用和合理搬迁费用的报销（包括因出售主要居所而实际遭受的损失的补偿）。 | 豁免仅适用于在“有限期间”内发生的费用的报销权利，该期间通常仅包括截至离职年度之后第二年最后一天的时段。此类费用的报销款项必须在离职年度之后的第三个课税年度内支付完毕。 |
| 医疗离职补偿计划豁免 | 在服务提供者可选择《综合预算协调法案》（COBRA）保险的期间内（通常为18个月），根据《国内税收法》第213条规定可作为扣除项的医疗费用报销，应予以豁免。 | 通常适用于在COBRA资格期内支付医疗保险费或报销医疗费用。 |
| 有限支付豁免 | 对金额有限的离职补偿金予以豁免。 | 付款必须按照离职补偿计划进行，且在离职当年，其总额不得超过《国内税收法典》第402(g)(1)(B)条规定的适用金额（2026年为24,500美元）。 |
如果无法获得豁免，通常可以通过调整离职补偿的安排来符合第409A条的规定。为符合该规定，离职补偿金的支付必须由允许的支付事件（例如死亡、残疾或第409A条所指的“离职”）触发，并按照固定的时间表支付。 对于上市公司的特定员工，因终止服务而触发的支付还可能受到强制性六个月延迟期的限制。如果服务提供者必须签署免责协议，则该款项通常必须在固定日期支付，且该日期不得因免责协议的签署时间不同而在各纳税年度之间发生变动。
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