中国政府近期采取的措施表明，中国在反制裁和反域外效力框架的建设方面正进入一个新阶段。多年来，跨国公司一直密切关注中国的《反外国制裁法》、《阻断规则》、《不可靠实体清单》制度、数据法律、出口管制规则及相关措施，这些措施共同构成了一个日益完善的法律体系——尽管该体系的执行仅是间歇性的。 如今似乎正在发生变化的是，不仅在于该框架的广度，还在于中国当局在具体的商业和监管环境中，将该框架正式化并付诸实施的程度。
两项新的国务院令是这一转变的核心。国务院第834号令涉及工业和供应链安全，为识别、监测和应对影响中国工业及供应链的风险建立了更广泛的框架。国务院第835号令则建立了一个更正式的机制，用于识别和应对中国所称的不当或无理的外国域外措施。 作为国务院条例，这些措施似乎将中国的应对工具箱提升到了新的高度，并使其制度化程度进一步加深，超越了此前中华人民共和国商务部（MOFCOM）层级的规定。
综合来看，这些法令可能会对跨国公司在涉及中国实体的供应商尽职调查、制裁合规、出口管制审查、内部调查、监管应对、数据处理以及关系管理决策等方面产生实质性影响。这些法令还强化了中华人民共和国（PRC）的一项更广泛的政策方针，即把工业安全、供应链韧性以及反对外国的域外措施视为国家安全和经济治理中相互关联的要素。
对于在华经营或向中国销售产品的企业而言，其实际意义并不在于应停止针对中国市场的尽职调查、贸易合规或监管应对工作。相反，这些新动向进一步凸显了以下必要性：开展更周密的冲突法分析；加强对与中国相关信息收集及数据处理的治理；以及在全球合规流程与中华人民共和国法律发生交集时，设计更周密的升级处理流程。
新兴架构：从框架构建到应用
直到最近，许多公司还认为，中国的反制裁、封锁及反域外适用机制虽然重要，但尚未完全落实。这种观点如今已越来越难以维持。
中国此前已制定了多项相关法律工具，包括2021年颁布的《阻断规则》、《反外国制裁法》、“不可靠实体名单”制度、《数据安全法》、《个人信息保护法》，以及在特定领域或情况下未经批准不得向外国当局提供文件或数据的限制性规定。新颁布的法令似乎至少在两个方面进一步完善了这一法律框架。
首先，这些规定似乎旨在建立正式的制度机制，用于识别和应对中国认为危害其国家安全、发展利益或合法商业利益的行为。 据报道，第835号令设立了一个由多个部门参与的国务院“工作机制”，其中司法部在识别中国认为属于非法或无理的域外管辖权主张方面发挥核心作用。同样，第834号令似乎也建立了一个协调一致的、全政府参与的框架，用于监测、评估和应对影响关键产业和供应链的风险。
其次，这些法令似乎旨在针对外国法律和合规要求在中国实施的具体机制——特别是当这些要求涉及在当地收集信息、当地合作、当地整改、暂停交易或对中国交易对手采取不利行动时。 从这个意义上说，这些措施并非仅仅是对外国制裁或调查的象征性反对。它们为中国当局提供了更明确的法律依据，使其能够将外国的贸易、制裁、补贴、出口管制或调查措施定性为不可接受，并限制在中国境内的执行或协助。
这一点至关重要，因为许多跨国公司的合规流程都是基于全球一致性的假设而建立的。如果交易对手遭到制裁、因出口管制或反腐败问题被标记、涉及强迫劳动风险，或正接受外部监管调查，跨国公司的法律或合规团队可能会认为，他们可以要求全球范围内的子公司、关联公司、供应商或员工以标准化方式收集数据、停止交易、整改业务关系，或向监管机构作出回应。 中国的新措施使得这些假设在涉及中国时可能不再成立。
其结果不仅是新增了一层“中国合规”要求，更引发了一个更为直接的法律冲突问题。外国母公司作出的全球合规决策，在某个司法管辖区可能合法——甚至属于必须遵守的——但该决策由中国关联公司、员工或供应商在当地执行时，却可能根据中国法律产生独立的风险。这种区别——即全球政策与中国境内执行之间的区别——在实践中可能会变得越来越重要。
第834号法令：供应链安全及对调查或信息收集活动的限制
据报道，第834号法令侧重于工业和供应链安全，其目的似乎是为识别、监测和应对影响中国重要工业和供应链的风险建立一个更广泛的框架。 从这个意义上说，该法令似乎不仅限于规范个别企业的行为，还为政府在供应链韧性方面采取协调一致的措施奠定了基础，包括风险监测、预警，以及在认为外国措施或商业行为具有破坏性、歧视性或损害中国供应链利益时进行干预。
然而，一个关键影响是，该措施可能会影响在中国境内开展或针对中国境内主体进行的各类与供应链相关的调查或信息请求，特别是当这些活动涉及外国法律授权，或者信息收集和传输可能触及中国相关限制规定时。 针对该法令的评论指出，该法令强化了中国在供应链背景下对非法“信息收集活动”的现有限制，并可能加强对为满足外国合规要求而开展的某些审计或尽职调查工作的审查力度。
对于跨国公司而言，可能受到影响的活动包括：
- 供应商审核和供应商问卷调查；
- 供应链图谱绘制和可追溯性工作；
- 来源验证；
- 制裁及受限方尽职调查；
- 出口管制审查以及最终用途/最终用户核查；
- 强迫劳动、现代奴隶制及人权尽职调查；
- 环境、社会和治理（ESG）及可持续发展审查；
- 关于防止转用和规避的调查；
- 涉及在中国境内进行的交易或人员的内部调查；以及
- 由外国监管机构主导的文件收集或事实调查。
问题并不一定在于这些活动本身被禁止。 真正令人担忧的是，该法令似乎在以下情况下增加了另一项法律风险：当相关活动被认为损害了中国的供应链安全利益、违反了国内法律要求，或助长了中国认为不可接受的外国措施时。如果请求涉及下级供应商的详细信息、采购关系、生产地点、劳动条件、客户网络、物流渠道、发货记录或政治敏感地区等信息，这种风险可能会尤为突出。
这对那些依赖详细的供应商认证、原产地声明、客户和货物的追溯信息、原材料披露、交易记录或工厂层级信息来满足国外强迫劳动法律、制裁义务、海关规定、采购限制或ESG承诺的企业而言，尤为重要。如果在中国获取或传输此类信息被视为不符合中国相关要求，则不仅数据向境外传输可能引发法律风险，提出请求本身以及在当地的收集过程也可能带来法律风险。
与此同时，第834号法令似乎不仅限于信息收集。 该法令还可能为开展调查或采取反制措施提供依据，具体情形包括：外国个人或实体被视为干扰与中国方的正常市场交易、在供应链中歧视中国方，或采取其他实质性损害中国产业或供应链利益的行动。这不仅可能对尽职调查计划产生影响，还可能影响涉及中国交易对手的某些风险规避、供应商整改、拒绝交易或受出口管制驱动的决策。
因此，企业不应仅将第834号法令视为一个数据收集问题，而应保持谨慎。该法令还可能影响企业如何构建供应链多元化、如何通报采购变更，以及如何针对中国供应商或客户实施以合规为导向的限制措施。
第835号法令：应对“不合理”的域外措施
在两者之中，第835号令似乎是更明确的反域外管辖法律文书。作为国务院条例，它似乎将中国的反域外管辖框架提升并制度化，超越了此前商务部层级的《阻断规则》和“不可靠实体清单”制度。 据报道，该令建立了一个由多个部门参与的正式国务院工作机制，其中司法部在识别中国认为构成无正当理由或不当域外管辖权的外国法律、法规或其他措施方面发挥核心作用。
一旦作出此类认定，中国主管部门可公开指明该外国措施，并禁止组织或个人实施、遵守或协助实施该措施。该法令的说明还指出，主管部门可发布禁止令或执行令——可能针对特定实体或特定活动——要求特定主体不得实施已被认定的外国措施。
据报道，该法令还包含一项机制，允许中国公民和组织在特殊情况下申请批准或豁免，以便实施原本被禁止的措施，尽管该程序在实践中究竟有多大可行性、使用频率如何，目前尚不明确。对于跨国集团而言，当其中国子公司被要求执行全球政策所要求的制裁、出口管制或调查相关行动时，该机制可能具有现实意义。
另一项值得注意的举措是建立了一份新的“恶意实体名单”，该名单有别于中国现有的“不可靠实体名单”制度。据报道，该“恶意实体名单”旨在针对那些实施、协助实施、参与或推动实施不合理域外措施的外国组织和个人。根据该权限的具体运用方式，“推动”此类措施的概念可能不仅限于直接的合规活动，还可能涵盖对相关外国行动的倡导或支持。
这是一项意义重大的进展，因为它似乎已超越了抽象的政策反对，转向了一种更具操作性的机制，用于识别具体的外国行为并限制当地对这些行为的遵守。因此，对于那些全球合规计划要求统一遵守以下规定的公司而言，这加剧了其面临的法律和实践层面的矛盾：
- 美国制裁；
- 欧盟或英国的制裁；
- 出口管制限制；
- 反抵制要求；
- 受限方筛查结果；
- 采购豁免；
- 关于境外强迫劳动及供应链尽职调查的强制性要求；以及
- 外国竞争、补贴、海关、反垄断、反贿赂、反腐败、数据保护或执法调查。
当外国母公司或总部因外国法律或监管要求，指示其中国子公司、分支机构、关联公司、员工或供应商采取具体行动时，法律上的冲突便尤为尖锐。此类行动可能包括收集信息、提供文件、封锁客户、拒绝发货、暂停付款、终止与分销商的合作、将供应商从名单中除名，或回答监管机构的问卷。 根据第835号法令，采取该措施的行为本身可能成为中国法律下的相关争议点。
该法令还可能增加诉讼风险。相关评论指出，因某项被指认的外国域外措施的实施而受到损害的中国自然人或法人，可能对实施该措施的一方享有私人诉讼权。对于跨国公司而言，这意味着为遵守外国法律要求而作出的决定，不仅可能在中国面临监管风险，还可能引发受影响的中国交易对手提出的民事索赔。
从这个意义上说，该法令不仅增加了合规风险，还带来了治理风险。许多跨国体系在设计时并未将面向中国的实施步骤与全球性合规决策相互隔离。如果某项外国措施被认定为不符合中国法律规定，常规的内部运营流程可能会无意中导致中国实体或人员处于执行被禁止指令的境地。
这些法令与现行中国法律框架之间的相互关系
若将第834号和第835号法令与中国更广泛的法律体系结合起来看，其重要性便更为凸显。
中国现行的若干制度已与跨境合规活动相关：
- 2021年封堵规则；
- 《反外国制裁法》；
- 《数据安全法》；
- 《个人信息保护法》；
- 出口管制限制；
- 关于国家机密和商业秘密的规定；
- 关于数据、档案、测绘、财务和统计的各领域专项规定；以及
- 在某些情况下，未经批准不得向外国当局提供证据或信息。
新颁布的法令似乎建立在该框架之上，并为对面向海外的信息收集及合规措施的实施提出质疑提供了额外依据。从实际操作来看，这意味着企业的一项单一行动可能会同时引发多个涉及中国的问题。例如：
- 供应商问卷可能会引发对供应链安全的担忧；
- 将响应结果传输到国外可能会引发数据传输方面的问题；
- 基于外国制裁而利用相关信息终止与供应商的合作，可能会引发反域外适用问题；以及
- 与外国监管机构合作时，若使用位于中国的文件，可能会面临证据移交或监管合作方面的限制。
这种分层效应对客户而言至关重要，因为仅靠单一工作流程可能已无法有效管控法律风险。贸易合规、内部调查、数据隐私、劳动法、采购以及当地监管团队都可能需要参与其中。
执法的具体表现
这些进展之所以重要，最明显的原因在于，中国当局似乎已开始在可识别的案件中应用这些措施。
中国商务部2026年5月2日发布的禁止令
据报道，2026年5月2日，中国商务部发布了一项阻止令，禁止承认、执行或遵守美国针对五家据称参与伊朗石油交易的中国公司实施的某些制裁措施。
如果普遍认为该命令是中国2021年《阻断规则》的首次正式援引，那么这无疑是一个重大进展。多年来，许多企业一直将《阻断规则》视为一套潜在的法律工具，其是否会被使用尚不确定。而一份正式的阻断令则改变了这一分析框架。它为企业提供了一个鲜活的案例，说明在何种情况下中国法律可能会明确禁止遵守外国制裁。
这给任何与上述实体打交道的各方都带来了直接的实际问题，包括：
- 金融机构在决定是否处理支付时；
- 保险公司和再保险公司评估保险范围；
- 大宗商品交易商正在评估货物的风险敞口；
- 航运和物流公司决定是否承运或为货物提供服务；
- 供应商和客户对合同履约情况进行评估；以及
- 跨国集团决定应如何在各附属公司中实施制裁管控措施。
这一两难困境虽然简单明了，却十分严峻：继续与某家中国公司开展业务可能会引发对外国制裁的担忧；而因这些制裁而拒绝开展业务或采取限制性措施，又可能会引发对中国政府阻挠或反对法律域外适用的担忧。
司法部关于欧盟对核科公司进行金融稳定审查调查的公告
据报道，2026年5月15日，司法部就欧盟针对Nuctech的《外国补贴条例》（FSR）调查发布了一份公告。该公告认定，欧盟的某些调查做法构成《第835号法令》所指的不当域外管辖措施，并声明任何组织和个人均不得实施或协助实施此类措施。
这一事态的发展意义不仅限于核科事件本身。这表明，中国可能不仅会利用第835号法令应对与制裁相关的措施，还会将其用于应对那些试图从中国境内获取信息或寻求合作的外国监管调查。
这可能对监管应对工作产生广泛影响。外国机构越来越频繁地寻求位于中国境内（无论是运营上还是物理位置上）的信息，包括会计数据、采购文件、补贴相关信息、内部通信、源数据、电子邮件、定价材料、供应链记录以及接触证人的机会。如果中国当局将配合这些请求视为协助不当的域外措施，企业可能会面临外国合作预期与中国法律禁令之间的直接法律冲突。
跨国公司的操作风险领域
这些发展可能会影响若干常规业务流程。
- 供应商尽职调查与可追溯性。 旨在识别强迫劳动、制裁风险、货物流向偏离风险、ESG合规失职或违规采购的计划，通常依赖于对供应链的深度可视化。当要求中国供应商披露二级及以下供应商、生产地点、劳工安排、客户名单、运输路径、原材料来源或所有权信息时，可能会引发中国国内的法律问题，特别是当该请求被表述为满足外国法律限制的必要条件时。
- 全球制裁筛查与受限方管控。 许多公司采用集中式筛查工具，一旦检测到与制裁相关的匹配结果，系统会自动阻止、暂停或上报相关交易。如果中国交易对手受到影响，且采取该行动的依据是中国曾反对或阻止的外国措施，那么在中国境内或通过中国员工自动执行该处理结果可能会存在风险。
- 出口管制与最终用途尽职调查。 涉及中国客户、分销商和下游用户的最终用户及最终用途核查，可能需要收集相关信息；若这些信息与外国管制制度相关，则可能涉及法律敏感性。当调查涉及详细的运营、客户、技术或运输信息时，这种情况尤为明显。
- 内部调查。 跨境调查通常需要当地员工或关联公司收集电子邮件、交易记录、运输数据及通信记录，然后将其提供给外部法律顾问或总部。如果相关调查涉及制裁、强迫劳动、贸易转运、外国补贴调查或其他外国法律要求，企业不应认为标准调查流程可以不作任何修改就直接延伸至中国。
- 监管调查及突击检查应对支持。 当外国监管机构要求跨国公司提供位于中国的信息、对在华人员进行访谈，或解释在华商业安排时，该公司不仅需要分析数据传输限制，还需评估当地合作是否会被视为实施不当的域外措施。
- 合同暂停与终止的决定。 若明确基于外国制裁、对外国补贴的担忧或外国政治风险标准而暂停或终止与中国供应商、客户、分销商或服务提供商的合作，可能会引发违反当地法律的风险，尤其是当当地关联公司参与执行该决定或传达理由时。
在中国拥有国际供应链的企业现在应采取哪些措施
解决之道并非停止涉及中国的尽职调查、贸易合规或监管应对工作，而是要使这些流程更加审慎，并在法律层面进行更细致的划分。
在华业务相关的企业应考虑审查以下内容：
- 面向中国的尽职调查流程。 应审查审计问卷、映射请求、现场审查程序及认证要求，以评估其所寻求的信息是否可能根据中国法律属于敏感信息，以及相关请求是否可以进行范围缩减、本地化调整、顺序调整或以其他方式重新设计。
- 冲突法审查。 企业在实施涉及中国实体或人员需采取行动的外国制裁、出口管制、尽职调查或监管应对措施之前，应考虑引入明确的法律冲突审查程序。
- 数据和信息传输程序。 针对源自中国的数据请求，不仅应依据隐私和数据出口规则进行评估，还应结合供应链安全、反域外适用、保密、档案管理以及行业特定规则进行综合考量。
- 制裁与终止合作的决策架构。 企业不应仅依赖自动化的全球性管控措施，而应针对与中国相关的交易对手制定更为细致的处理流程，包括在封锁、暂停或终止业务之前进行法律审查，并仔细考虑如何记录相关依据。
- 监管应对指南。 企业应确保制定针对中国市场的专项应对方案，以应对可能涉及中国境内文件、员工或运营信息的外国政府请求、传票、问卷调查及调查要求。
- 内部沟通与文件记录。 决策的表述方式至关重要。如果内部指示中明确要求中国团队或供应商“因美国制裁”、“为遵守欧盟调查要求”或“为满足强迫劳动限制”而采取行动，可能会引发本可避免的中国法律敏感问题。相关沟通文件应经过仔细审查。
- 问题升级与治理。 当涉及中国相关问题时，如涉及外国制裁、出口管制、供应链尽职调查或监管机构要求，贸易合规、争议解决、调查、隐私、采购、人力资源、公共政策以及中国当地法律顾问应建立明确的快速上报流程。此处需考虑的要点包括：
- 一份针对高风险中国相关请求的触发清单；
- 针对面向中国市场的尽职调查，必须进行与制裁、强迫劳动、出口管制或ESG义务相关的强制性法律审查；
- 在收集或传输某些类别的供应链信息之前进行内部审查；
- 对谁可以指示中国人员或供应商回应外国法律要求所作的限制；
- 筛选系统中处理被封禁或敏感交易对手的流程；
- 针对涉及中国的暂停和终止服务的审查要求；
- 针对交易对手和关联方的预先批准的消息模板；以及
- 针对法律、合规、采购和调查团队，就中国关于禁止法律效力域外延伸及供应链安全风险开展培训。
中国的新法令，加上据报道商务部发布的封锁令以及司法部关于核技公司的公告，表明中国当局在具体情境中越来越愿意采取反制裁措施和反域外适用手段。对于跨国公司而言，这导致了一个更为紧迫且涉及实际操作的法律冲突问题。
主要启示并非在于必须停止与中国相关的尽职调查或合规工作，而在于许多常规的全球性实践——包括供应商审计、制裁执行、出口管制审查、内部调查、应对外国监管机构以及终止合作决定——如今都需要进行比许多组织以往所采用的更为针对中国国情的法律分析。
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