未雨绸缪：关于首次公开募股（IPO）的专题讨论会要点

截至2026年8月21日收盘时的市场数据。

在最近于旧金山举行的一场专题讨论会上，一个问题成为当晚的焦点：在经历了两年IPO活动低迷之后，市场是否已经重新开放，企业是否已做好行动准备？

普华永道（Protiviti）的戈尔里兹·纳德里（Golreez Naderi）在普华永道旧金山办事处主持了此次讨论。BMO资本市场的加雷特·波斯顿（Garett Poston）从银行业角度进行了阐述；Maxima的约吉·戈埃尔（Yogi Goel）探讨了运营方面；普华永道的杰夫·迈耶（Jeff Meyer）重点介绍了系统与内部控制；而我则负责讲解法律方面的考量。与会者包括首席财务官、投资者、银行家和顾问。许多与会者正在筹备交易，尽管他们所处的准备阶段各不相同。

你无法掌控时机

人们常问，2026年是关乎准备就绪还是时机问题。这问错了。时机由市场决定。

今年已经表明，市场形势变化之快。3月中旬，曾有一周时间没有任何IPO计划。到了第二季度，IPO活动却呈现爆发式增长。SpaceX于6月12日通过IPO筹集了857亿美元（含绿鞋机制），这一数额超过了此前两年美国所有IPO的总筹资额。安永（EY）统计显示，上半年美国IPO募资总额达1280亿美元，同比增长646%。Renaissance Capital指出，即使不计入SpaceX，本季度的募资规模仍是2021年以来最大的。

截至8月21日，市场表现呈现出更为复杂的局面。SpaceX收盘价为136.97美元，仅略高于135美元的发行价——此前8月的大部分时间其股价都低于该水平——较6月高点下跌约39%，且限售股解禁仍在进行中。Cerebras收盘价接近210美元，高于185美元的发行价，但较5月峰值下跌约45%。Lyntris周三的定价低于预期区间。 Anthropic计划于年底上市；据报道，OpenAI正在考虑2027年上市。IPO窗口依然敞开，但定价要求较6月份更为严格。

私募市场活动也创下新高。据PitchBook和美国风险投资协会（NVCA）统计，上半年美国风险投资总额达4127亿美元，超过2025年全年的总和，其中86%流向了人工智能领域。对于许多其他公司和投资者而言，二级市场交易、要约收购和续期基金继续为其提供流动性。

加雷特的观点很简单。投资者会以合理的价格买入一家好公司，但每一批IPO必须表现良好，下一批才能顺利退出。据PitchBook统计，截至7月，获得风险投资支持的IPO有44家，而2025年全年仅有50家；而今夏的二级市场行情，正是会让下一批IPO不得不等待的那种。复苏是真实存在的，但范围有限且脆弱。

敞开的窗户可能会让人产生误解

尽管2026年有望创下首次公开募股（IPO）融资额的新纪录，但这一头条新闻掩盖了更长期的趋势变化。自20世纪90年代以来，美国上市公司数量已减少约40%，许多首席执行官更倾向于选择替代性融资渠道，以避免上市公司信息披露的义务。今年4月，美国证券交易委员会（SEC）主席将首次公开募股（IPO）描述为“最后的融资选择”。这种观点反映了当前的市场现状，尽管这未必是每家公司的最佳选择。

一位与会者指出，该体系的激励机制在结构上不利于企业上市。讨论小组中的所有人都无法反驳这一观点。这通常是讨论氛围活跃的标志。

首次公开募股（IPO）是众多选项之一

许多首席财务官在培训中被教导将融资视为一条固定路径，但上市公司其实拥有更广泛的选择。通过S-3表格进行的后续发行是主要工具，因此务必确保符合资格：若公众流通股低于7500万美元，将丧失预先备案资格。PIPE融资虽然快捷，但需以折价进行；应将其作为应对特定事件的过渡性手段，而非常态化做法。可转换债券的价格会在利率下降当天走低。

我给在场人员定下的规则是：根据新闻日程来选择产品，而不是根据需求量。先规划未来八个季度的重大事件，然后再选择交易工具。如果先选产品，通常结果是两者都得不到。

SPAC卷土重来，但面临新的限制

SPAC（特殊目的收购公司）的发行量再度回升。普华永道（PwC）报告称，上半年共有118家SPAC完成首次公开募股（IPO），募资总额约为209亿美元，创下2021年以来的最高水平。然而，本轮SPAC周期是在更严格的监管框架下运行的。根据美国证券交易委员会（SEC）2024年的新规，目标公司必须作为共同注册人，并履行与IPO同等水平的信息披露义务，包括提供业绩预测。纳斯达克已于2025年提高了上市标准。2021年的“捷径”已不复存在。结果依然令人警醒：近期约80%的SPAC拆分后公司，其股价在一年内跌破信托净值。

剩下的，是一种对跨境企业和拥有实际收入但仅靠路演无法充分说明其价值的复杂公司而言非常有用的工具。我的标准始终如一：如果一家公司无法通过首次公开募股（IPO）生存下去，就不应该进行SPAC反向合并。

做好准备是全公司共同的责任

曾带领一家公司成功上市的约吉表示，真正的持久价值不在于敲钟仪式，而在于这一过程从18个月前就开始要求的严格纪律。杰夫补充道，大多数公司都将上市准备视为一个财务问题。但这其实是整个公司的转型，等到他们意识到这一点时，往往为时已晚。

几天内完成结账。建立一套能在季度末从容应对、无需手忙脚乱的内部控制机制。聘请有相关经验的人员。

调查数据并不乐观。在Accordion的一项调查中，60%的私募股权投资方认为，其投资组合中至少有四分之一的企业有望在三年内上市，但投资组合中企业的首席财务官中，不到20%的人正在为此做准备。投资方预计准备工作需要6到12个月，而负责此项工作的首席财务官则估计需要12到24个月。当市场开放时，这种时间差可能会限制投资方的选择。

观众提出的一个最有价值的问题是：为什么只有当公司走上IPO轨道时，才开始讨论准备工作？无论最终以何种方式退出，运营纪律都应早在数年之前就成为标准。我对此表示赞同。在场每家公司最终都需要投行顾问，而律师则是必不可少的。但大多数人直到为时已晚才意识到，他们还需要有人负责其间的工作：即在与市场接触之前就必须建立的系统、控制机制和基础设施。这正是当窗口打开时做好准备，与发现自己尚未准备就绪之间的区别。

“已准备好提交”是什么意思

在与客户沟通时，我们使用“文件就绪”一词，意指已具备开展公开或私募交易所需的记录、控制措施和团队，而无需事先进行为期一年的整改工作。

这些指标非常明确：通往1亿美元营收的清晰路径、连续8个季度的可验证增长以及未来8个季度的可支撑增长前景、超过40%的毛利率、连续2年的无保留审计报告、尽早聘请了经验丰富的上市公司首席财务官和总法律顾问、由独立董事占多数且设有经验丰富的审计委员会主席的董事会，以及对投资者、收购方和贷款方而言都具有说服力的股权故事。

这不仅仅关乎首次公开募股（IPO）。一家准备好上市的公司，不仅会成为更好的收购目标，还能获得更有利的二级市场条款，并在与贷款方的谈判中占据更多主动权。做好上市准备，才能为所有选项留有余地。