美国司法部欺诈调查处备忘录将税务执法置于核心位置：各行业企业需知事项

美国司法部（DOJ）于2026年8月13日发布的一份备忘录，确立了新组建的国家欺诈执法处（以下简称“该处”）的执法优先事项，值得各行业税务部门、首席财务官和法律团队予以密切关注。 该备忘录将“国内税收”列为五大主要执法领域之一，并表明司法部计划部署更广泛、技术更先进的工具来侦查和起诉税务欺诈行为。

对于金融服务、科技、制造业、零售、物流、政府承包、非营利组织及其他行业的企业而言，这一信号不言而喻：税务执法已不再是独立的监管领域。美国司法部正在构建一种综合执法模式，在此模式下，税务违规行为可能与采购欺诈、福利欺诈、逃税、违反制裁规定、虚假陈述以及其他企业不当行为的指控一并提起。 美国政府问责局估计，联邦政府因欺诈造成的年度损失在2,330亿美元至5,210亿美元之间¹ ，这凸显了这一监管扩张背后的强劲势头。

税收执法信号

该备忘录对国内税收执法的阐述尤为具体。它指出了若干优先打击目标，包括隐瞒收入的手段、提交虚假纳税申报表、兜售违规税务策略的滥用推广者，以及伴随针对政府项目或私人受害者欺诈行为而发生的税务违规行为。

该备忘录还指出，欺诈调查处将加强部门内部及跨机构协调，以“动用所有税务犯罪调查手段”。结合上下文来看，这表明该处有意从调查伊始，就安排欺诈调查处的律师与欺诈案件检察官协同工作，并与国税局刑事调查处、金融犯罪执法网络（FinCEN）、证券交易委员会（SEC）及其他机构进行协调。 企业应将国税局的例行审计视为“披着羊皮的狼”——既要保持警惕，也要保持好奇。审计背后可能隐藏着更多玄机，当审计与其他活动（例如一份可疑活动报告）结合时，极易升级为多机构联合调查。

数据分析与早期检测

该备忘录贯穿始终的一个主题是，司法部对先进数据驱动型调查技术的投入。该部门计划利用数据分析、财务取证以及国家欺诈侦查中心，更早地发现税务违规行为，并更高效地追究税务违法者的责任。对于企业而言，这将产生实际影响：在工资税申报、扣除项、信息申报表、转让定价结构或第三方付款报告中出现的异常情况，可能会在正式审查开始之前很久就出现在政府数据库中。

该备忘录强调“全国范围内的协调”，这表明司法部旨在整合各司法管辖区的数据点，从而识别出在单一司法管辖区调查中难以察觉的规律。在多个州或跨境开展业务的公司应预见到，联邦与州申报文件之间，或信息申报表与申报收入之间的差异，可能会在指派人工调查人员之前就被自动化系统标记出来。

相互交织的理论与组织问责制

该备忘录明确援引了司法部关于起诉组织的政策，包括自愿主动披露、配合调查和整改的原则。这一表述表明，司法部可能将这些框架适用于企业税务违法行为，而不仅仅局限于传统的欺诈案件。如果企业的税务违规行为可追溯至系统性失职、高管施压或蓄意隐瞒，司法部可能会将其视为应受到实体层面处罚的企业不当行为。

同样重要的是，该备忘录的结构明确表明，这五个优先领域并非彼此孤立。与海关欺诈、政府合同违规、工资欺诈或规避制裁相关的税务违规行为，可同时依据多种法律依据进行调查。例如，一家低报关税并少报相关收入的物流公司，可能会在一次协调行动中同时面临贸易执法和税务执法的审查。 该备忘录正是鼓励采取这种跨法律理论的调查方法。

这对各行业的企业意味着什么

对于各行各业的企业和高管——无论是科技、金融服务，还是零售、制造业以及政府承包领域——本备忘录建议提高警惕。美国司法部在数据、协调机制以及综合责任理论方面的结构性投入，意味着税务合规违规行为更可能被及早发现、受到严厉调查，并与其他罪行一并被起诉。鉴于这些新动向，企业应考虑采取以下切实可行的措施：

• 开展全公司范围的税务欺诈风险评估。税务 合规风险不应仅由税务部门承担。法律、合规、内部审计、财务和运营部门的负责人应通力协作，识别那些仅凭一组事实——例如收入分类错误、虚增扣除额或未申报的境外账户——就可能依据多种执法理论引发风险的领域。
• 对税务和财务数据进行压力测试，以发现异常情况。 如果美国司法部（DOJ）正在投资数据分析，企业也应效仿。这意味着需要审查工资税申报表、信息申报表（1099表、W-2表、K-1表）、代扣代缴义务、转让定价文档以及收入确认做法，以查找异常值、无法解释的差异以及政府算法可能标记的模式。在政府提出询问之前就了解数据所反映的情况，可以显著降低风险。

• 尽早将税务顾问纳入内部调查——并保护律师-客户特权。当 内部调查发现潜在欺诈行为时， 应从一开始就聘请税务顾问，以评估相关行为是否存在税务风险，维护适用的律师-客户特权，并在各方立场固化或被迫披露信息之前，就补救方案提供建议。

• 审查第三方报税代理、推广方、薪资服务提供商以及信息申报流程。该备忘录将 重点放在“滥用推广者”和虚假纳税申报表上， 将责任范围从纳税人扩展至整个服务提供商生态系统。企业应对其报税代理、薪资处理方以及任何推销激进策略的外部顾问进行尽职调查，并记录相关调查过程。

• 应做好应对刑事、民事和监管理论相互交织的准备，并据此妥善保存记录。企业 应假设，一项税务问题可能同时被定性为刑事税务欺诈、民事欺诈、《虚假索赔法》违规或监管违规。 文件保留政策和诉讼保留规程应体现：一项调查可能引发多条并行程序，且各程序的举证责任、时限和披露义务各不相同。

• 应谨慎评估补救措施、配合程度及自愿主动披露的情况。 该备忘录重申了美国司法部（DOJ）的既定承诺，即对自愿主动披露、配合调查并采取补救措施的组织予以奖励。是否以及如何进行主动披露，是高度取决于具体案情的决策，需综合考虑适用的美国司法部和国税局（IRS）政策、行为的性质和范围、证据状况以及公司的整体法律地位。企业应聘请经验丰富的法律顾问，审慎评估这些选项，而非被动应对。

最终结论

美国司法部的备忘录不仅仅是一份优先事项声明。它是一份结构性路线图，旨在构建一个更具侵略性、以数据为驱动且跨领域的税务执法体系。那些将税务合规视为狭隘的后台职能的企业，可能会发现自己在这样的环境中准备不足——任何税务异常都可能引发多机构联合调查，且该调查将融合欺诈、虚假陈述、贸易违规及公司不当行为等多重法律理论。 主动进行风险评估、协调开展内部尽职调查，以及尽早聘请税务争议律师，是应对这一不断演变的执法形势最有效的对策。