FCA诉Kamax案：密歇根州最高法院驳回上诉，汽车制造商仍面临不确定性

2026年4月22日，密歇根州最高法院作出裁定，驳回了 FCA US LLC诉Kamax Inc.一案的上诉。该案对制造商——尤其是汽车供应商——具有重要意义，这些企业通常采用要求合同来规范长期供应安排。 Kamax 案自2025年10月29日密歇根州最高法院准许对原判决提起上诉以来，便一直备受制造商关注。在法院作出裁决前，众多组织和实体提交了 法庭之友 ，其中包括密歇根州制造商协会和密歇根州律师协会商业法分会。该案原定于5月由法院进行口头辩论。法院此次下达命令，是针对2026年4月7日 卡马克斯 方于2026年4月7日提出的请求，该请求系基于各方已就争议达成庭外和解（和解内容保密）而提出的撤诉申请。 

如果法院听取了辩论并就上诉的实质问题作出了裁决，预计法院的裁决将为汽车供应商就某些关键问题提供亟需的澄清——这些问题自法院在 MSSC, Inc. 诉 Airboss Flexible Products Co. 一案作出具有里程碑意义的裁决后，一直困扰着供应商和法院的若干关键问题——即根据密歇根州法律，需要何种合同措辞才能构成有效的“需求合同”（即卖方同意满足买方对特定商品或服务的全部需求，作为交换，买方同意在规定期间内从该卖方处购买其需求量的指定份额）。特别是，密歇根州最高法院已准许就以下问题进行审理：(1) 是否 凯迪拉克橡胶与塑料公司诉管状金属系统有限责任公司案（331 Mich App 416, 952 N.W.2d 576 (2020)）一案——该案相关部分中，密歇根州上诉法院曾裁定，买方有义务从供应商处购买其需求量的“1%至100%”之间，这在法律上构成需求合同——在最高法院作出 Airboss案的裁决后，该判决仍具有法律效力；以及（2）一份约定购买“约65%至100%”采购需求的书面合同，是否符合《统一商法典》中关于欺诈条款的规定（MCL § 440.2201(1)）。

尽管 Kamax 各方要求驳回上诉，密歇根州最高法院似乎曾考虑过是否可以驳回该请求并继续进行口头辩论，或者作出 依职权 裁决推翻 凯迪拉克橡胶案。然而，法院拒绝采取上述任何一种做法，最终作出了驳回裁定。尽管密歇根州最高法院驳回了 Kamax 案的上诉，可能令那些期待获得更明确法律指引的制造商感到失望，但法院批准上诉许可这一事实表明，法院已认识到需要进一步明确法律界限，并很可能在未来出现合适机会时，通过其他案件重新审视这一问题。

汽车供应商应考虑密歇根州最高法院驳回该案所带来的以下影响 Kamax 上诉一案所带来的以下影响：

• 目前，密歇根州的州法院与联邦法院在处理方式上仍存在分歧。
• 包括密歇根州上诉法院在内的多家州法院在 Kamax 案中的密歇根州上诉法院——均裁定 《凯迪拉克橡胶案》 案的判决仍然具有法律效力。因此，密歇根州法院今后仍可能执行允许买方从供应商处采购其需求中不确定数量的合同条款（在 Kamax一案中，密歇根州上诉法院即裁定“65%至100%之间的数量构成有效的数量条款。”）
• 相比之下，多家联邦法院认为 “凯迪拉克橡胶案” 案的判决，以及更广泛的不确定范围，在根本上与 Airboss案一案的判决存在根本性冲突。最值得注意的是，在 Higuchi Int’l Corp. v. Autoliv ASP, Inc.一案（103 F.4th 400（第六巡回上诉法院 2024年））中，第六巡回上诉法院认为，根据 Airboss 案确立的标准，有效的合同条款必须“明确且精确地规定[买方]将从[供应商]处采购其总需求量的固定份额”。目前尚不清楚 Kamax 案中的合同条款能否符合 Higuchi案的标准尚不明确。

该 Kamax 一案的驳回裁决提醒我们，所有涉及所谓“需求”合同的当事方都应主动审查其采购订单及其他合同条款，并考虑自身是否受需求合同约束，或者其合同在数量条款方面是否缺乏必要的具体性。 鉴于全美已有49个州采纳了《统一商法典》，Foley & Lardner LLP 随时准备协助客户应对密歇根州合同法不断变化的格局，以及该变化对需求合同产生的影响——即使是在其他州也是如此。