美国证券交易委员会提议允许上市公司选择性提交半年度报告

2026年5月5日，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提议修订规则和表格，允许上市公司提交半年度报告以替代季度报告。此项拟议变更旨在为公司履行联邦证券法规定的定期报告义务提供更大的灵活性。 若SEC最终采纳该提案，考虑是否采用此选项的公司应评估其对以下方面的潜在影响：投资者及其他市场参与者的预期；现有政策与程序（包括内幕交易政策及交易窗口期）；盈利指引披露；合同及监管限制；潜在成本节约；财务报表编制及审计委员会监督的整体流程；股价；以及披露竞争敏感信息的频率。 

上市公司需重点考虑的因素

企业应开始评估转向半年报制度的潜在益处及影响，包括以下方面：
 

• 投资者、分析师和代理顾问的预期。应考虑降低报告频率是否符合公司的业务周期及其投资者的信息需求，这一点在某些行业尤为重要——在这些行业中，投资者更关注特定的业务、产品或监管动态，而非中期财务业绩。 如果同业公司继续按季度披露，投资者和分析师可能会期待信息对称性。此外，公司还应考虑代理顾问的观点；例如，代理顾问可能会对选择半年报披露的公司治理属性给予负面评级。
   
• 现有政策与程序。应考虑对内幕交易政策及10b5-1交易计划的影响，包括因内幕人士持有本应在10-Q表中披露的重大非公开信息，可能导致禁售期延长及可交易窗口减少，进而影响内幕人士的资金流动性。企业还应评估现有的信息披露控制与程序以及财务报告内部控制措施是否需要进行调整。
   
• 盈利指引。需考虑转向半年度报告是否会影响公司现有关于发布盈利指引的惯例。
   
• 合同与监管限制。应考虑对现有合同义务（例如涉及季度申报或要求提交季度报告或财务报表的债务契约）的影响。企业还应考虑各类监管要求（例如银行监管要求）可能带来的影响，这些要求可能需要企业继续进行季度报告。
   
• 潜在的成本节约。请考虑半年度报告可能带来的成本节约，包括能够重新调配管理层的时间和资源。
   
• 财务报表的编制与审计委员会的监督。应考虑半年度报告制度是否会因中期审计师审查频率降低，从而影响发现会计问题和内部控制缺陷的能力。企业还应考虑，即使转为半年度报告制度，是否仍应保持审计委员会会议的频率以及会议讨论的议题。
   
• 股价。需考虑转为半年报制度的公司股价可能出现的“透明度折价”，这源于市场参与者对其财务表现的了解程度降低，尤其是对于经验尚浅的发行人而言。
   
• 竞争信息的披露。应考虑季度披露专有商业信息是否会为采用半年度报告制度的竞争对手带来竞争优势。
   

深度解析：季度报告拟议修订案 

美国证券交易委员会（SEC）针对《证券交易法》第13a-13条和第15d-13条规则提出的修订草案，将允许上市公司选择使用新的10-S表格提交半年度报告，而非使用10-Q表格提交季度报告。 新版10-S表格所需披露的信息与当前10-Q表格的要求相同，但其涵盖的是财政年度的第一个半年度，而非一个季度。 选择提交半年度报告的公司，将在每个财年提交一份半年度报告和一份年度报告，而非三份季度报告和一份年度报告。该选择为自愿性质，公司若愿意，仍可继续按季度提交报告。 

根据该提案，10-S表格半年度报告的提交截止日期将定为该财政年度首个半年度期结束后的40天或45天，具体期限取决于公司的申报状态。该财政年度的第二个半年度期将纳入10-K表格年度报告中，不再单独提交季度报告。 

该提案还将修订《S-X条例》（该条例规定了定期报告、注册声明和委托书声明的财务报表要求），以反映新的半年度报告选项，并简化现有的财务报表要求，具体内容将在下文中详细讨论。 

选举是如何进行的

根据该提案，报告公司可通过在最近一个已结束财政年度的10-K表格封面页上勾选相应选项，选择半年度报告。该选择自提交10-K表格的财政年度起生效，且公司须在该财政年度剩余时间内维持该报告频率。 未勾选该选项的公司将根据现行默认规则，继续通过10-Q表格提交季度报告。 

对于拟上市的公司，初始选择将通过在与公开发行相关的注册声明封面页上勾选相应选项来完成，这也将决定注册声明中需要包含哪些财务报表。 公司可逐年调整报告频率，但调整仅限每年一次。除更正与勾选框选择相关的错误外，公司不得在财政年度开始后更改报告频率。公司可对10-K表进行修订以更正错误的勾选框选择，但前提是该修订须在该财政年度首份10-Q表的提交截止日期之前提交。 

在报告频率之间切换

企业应注意，从半年报制度转回季度报制度可能需要进行额外准备。当企业恢复季度报制度时，必须提供上一年度的季度财务报表（即此前已包含在半年报中的期间），这可能需要确保相关季度期间的财务报表已由独立公共会计师进行过审阅。 

对收益公告及自愿披露的影响

该提案不会改变关于自愿发布业绩公告和业绩指引的监管框架。 选择半年度报告的公司仍可继续通过业绩公告、电话会议，甚至在10-S表格中自愿提供季度财务信息；然而，鉴于业绩公告通常属于“提交”而非“备案”，且适用不同的责任标准，此类自愿性季度披露在披露范围及相关诉讼风险方面将与10-Q表格的申报有所不同，这可能会影响其对投资者的价值和公信力。 

对现有合同的潜在影响

考虑进行此类调整的公司应审查现有的合同安排，包括债务契约、商业协议和高管薪酬协议，这些文件可能依赖季度财务指标，或要求编制月度或季度财务报告或财务报表，因为可能需要重新协商。需要注意的是，对这些文件进行某些修订的要求可能会带来负担，特别是在债务契约方面。

市场考量

市场动态也可能起到一定作用，因为投资者、分析师和承销商可能仍会要求企业进行季度财务披露，尤其是对于频繁进入资本市场的公司而言。披露频率降低可能会使投资者难以做出明智的决策，从而导致股价出现“透明度折价”。继续进行季度报告的公司，可能因向市场传递其致力于透明度的信号而受益。 

尽管半年度报告将导致中期报告的频率降低，但需要注意的是，公司仍可选择发布季度业绩公告。此外，美国证券交易委员会（SEC）也明确指出，公司仍须通过8-K表格报告某些重要信息，并继续遵守公平披露条例（Regulation FD），这可能会抵消中期报告频率降低的影响。 

对证券发行、交易及确认函的考量

在证券发行过程中，公司可能会面临提供季度财务信息的需求，以获取更及时或更详细的信息。对于计划进行或参与并购交易的公司而言，情况亦是如此。 

此外，在证券发行中，承销商通常会要求独立公共会计师出具确认函。根据现行《美国公众公司会计监督委员会审计准则第6101号》，若要在确认函中就中期财务信息提供否定性保证，审计师的确认函不得包含针对截至最近经审计或审阅期间结束之日起135天或更晚日期时，特定财务报表项目后续变动所作的否定性保证。 在实施半年度报告制度的情况下，可能会出现审计师无法就此类后续变动提供否定性保证的情况。美国证券交易委员会（SEC）已就是否需要修改PCAOB审计准则第6101号以避免这一问题征求意见。

预计成本节约及对未来首次公开募股的影响 

编制10-Q表格涉及诸多成本，包括内部投入的时间、外部会计费用、法律顾问费用，以及文件编制成本（包括XBRL标记）。 基于多种假设，美国证券交易委员会（SEC）估计，提交三份10-Q表格报告的年度直接合规成本约为每家发行人33万美元，而提交一份10-S表格的成本约为13.2万美元，因此，对于每家转换申报表格的公司而言，预计每个财年可节省约19.8万美元。 除直接成本节约外，公司还可受益于管理层分心的减少，并能将时间和资源重新投入日常业务运营，包括更加专注于公司的长期目标和战略。

美国证券交易委员会（SEC）还承认，降低季度报告相关的合规成本，不仅可能鼓励私营公司进入公开市场，也有助于促使现有上市公司维持上市地位。对于考虑进行首次公开募股（IPO）的公司而言，鉴于季度报告相关成本的降低，采用半年度报告制度可被视为一项重大利好。这将使新上市公司拥有更大的灵活性，能够将资源集中于业务本身，包括战略规划、运营管理、业务增长、产品开发以及探索协同效应的机会。 正在进行IPO流程的公司还应就报告频率问题与承销商讨论投资者的预期，因为相比于经验更丰富的发行人，投资者可能期望新上市公司提供更频繁的报告。 

《S-X条例》修订案：财务报表要求

美国证券交易委员会（SEC）提议对《S-X条例》进行相应修订，以确保适用于注册声明、委托书声明及其他申报文件的财务报表要求也能涵盖半年度申报人。 

此外，美国证券交易委员会（SEC）提议删除《S-X条例》第3-12条（该条包含现行财务报表时效性要求），并将相关要求合并至《S-X条例》第3-01条，以确保半年度申报人在提交注册声明时，其注册声明中的财务报表不会因原先基于季度报告框架制定的规则而被视为过时。 根据修订后的第3-01条规则，半年报申报人将被允许在注册声明中包含截至最近一个已提交或须在提交日期（含）之前提交的半年期结束时的中期财务报表。这将为采用日历年度的半年报申报人提供更大的灵活性，使其能够在年内较晚时间（包括与首次公开发行相关的情况）使注册声明生效，而无需包含中期财务报表。

意见征询期及后续步骤

关于该提案公告的公众意见征询期将持续至该公告在《联邦公报》上发布之日起60天后。相关方可通过美国证券交易委员会（SEC）的公众意见征询门户提交意见。

美国证券交易委员会（SEC）的这项提案可能会改变美国上市公司的定期报告框架。尽管该提案仍需经过“通知与评论”的规则制定程序，但各公司应考虑半年度报告是否符合其自身及投资者的利益。如果该提案获得通过，美国证券交易委员会预计将与会计和审计准则制定机构、证券交易所及其他市场参与者进行协调，以推动提案中概述的变革。

我们将继续关注与此次规则制定相关的进展，并适时提供最新信息。