2026年6月6日星期六,哥伦比亚特区联邦地区法院撤销了美国国税局第2025-42号通知(以下简称“该通知”),该通知此前已取消了“5%安全港”作为确定装机容量超过1.5兆瓦的风电项目和太阳能项目 (AC)项目申请《国内税收法》第45Y条和第48E条规定的清洁能源税收抵免时,此前该通告已取消了“5%安全港”作为确定“开工日期”的方法。 该裁决对可再生能源领域的开发商、投资者及其他利益相关方具有重大影响。但鉴于7月4日“开工建设”截止期限迫在眉睫,且案件已发回国税局进一步审查,加之该裁决可能面临上诉,并存在因程序或实质理由被推翻的风险,因此不建议此类项目依赖“5%安全港”规则。
美国国税局通告 2025-42
该通知是根据第14,315号行政命令发布的,其中取消了“5%安全港”规定。该规定是美国国税局(IRS)长期认可的一种方法,允许纳税人通过支付或承担至少5%的项目总成本,从而为可再生能源(及其他)项目“开始施工”,以获取税收抵免。此项规定适用于所有风电项目以及装机容量超过1.5兆瓦(交流)的太阳能项目。 根据该通知,此类项目只能通过“实体施工测试”来确立“开工”时间,该测试要求在2026年7月4日的法定期限之前启动具有实质性的现场或非现场实体施工,以避免2027年12月31日的投入使用截止日期。 该《通知》取消“5%安全港”条款,颠覆了十余年来该机构一贯的指导方针。自2013年以来,行业一直依据该指导方针申请税收抵免;在此之前,该指导方针也适用于现已到期的1603拨款计划。
法院的裁决
法院裁定,根据《行政程序法》,该通知具有任意性和反复无常性。 具体而言,法院认定美国国税局(IRS):(1)未能就取消“5%安全港”规定提供合理解释;(2)未能说明为何仅针对风电和大型太阳能项目采取行动,却对其他技术中立的清洁能源项目维持“5%安全港”规定;(3)未能考虑十余年来通过持续指导所形成的重大信赖利益,也未评估行业评论者提出的较温和的替代方案。
这意味着:完全撤销
法院撤销了针对所有纳税人的该通知。从字面意义上看,这意味着所有受影响的纳税人将恢复至该通知发布前的原有框架。
不确定性依然存在
尽管“5%安全港”条款目前已恢复生效,但仍存在若干不确定因素。法院已将此案发回美国国税局(IRS)重审,这意味着该机构在遵循《行政程序法》要求的合理决策程序的前提下,可能会发布新的指导意见,理论上这可能导致“5%安全港”条款的禁令再次生效。此外,还可能提起上诉,且存在多种程序性和实质性理由,可能导致法院的裁决在上诉中被推翻。 与此同时,无论法院如何裁决,风电和太阳能项目为避免2027年12月31日投入使用截止期限而必须在2026年7月4日前开工的期限依然有效。
客户需知要点
- 依据《2025-42号通知》暂停的项目,现可恢复根据“5%安全港”规则进行资格认定工作,但鉴于7月4日的截止日期临近,时间极为有限;此外,法院裁决的最终结果仍存在较大不确定性(即“5%安全港”规则是否会通过美国国税局(IRS)未来的指导意见以及针对该裁决的可能上诉得以保留)。
- 对于那些无法在截止日期前满足“实体工作测试”要求,且预计将于2027年12月31日之后投入运营的项目,开发商应评估采用“5%安全港”途径是否有利;但鉴于未来的不确定性,应意识到当前满足“5%安全港”要求所伴随的风险。
- 一如既往,纳税人应仔细记录所有支出和施工活动,以证明其采用的“开工日”法。
Foley团队将继续关注根据《法规》第45Y条和第48E条启动施工的相关进展。如有任何疑问,请联系下文所列的团队成员。