对于跨国公司而言，当今合规面临的挑战不仅在于适用法规的数量，更在于监管变化的速度、地域上的分散性，以及监管机构、投资者、金融机构和商业伙伴日益提高的期望。执法机构在审查方面日益趋于一致，不再仅关注书面政策的存在，而是深入考察企业如何识别和优先处理风险、分配资源、培训人员、监督第三方，以及在问题出现时如何应对。 因此，一个有效的合规计划必须具有动态性、可辩护性，并融入日常业务运营之中——而不是一套孤立维护的静态文件。
为帮助企业应对当前环境，本检查清单作为一项实用的自我评估工具，旨在评估公司治理及整体合规体系。无论所属行业、商业模式或管辖区域如何，该清单均可帮助组织评估其是否拥有一个行之有效、基于风险的合规计划。本检查清单并非罗列具体法律或监管框架下的义务，而是聚焦于有效合规的核心要素——治理、风险评估、培训、监督、上报机制及持续改进。 简而言之，它不仅询问“我们是否有相关政策？”，更关注“我们的合规计划在实践中是否切实有效？”
该检查清单供法律、合规、审计及业务领导层内部使用，旨在识别优势、发现盲点并确定整改工作的优先级。回答“否”本身并不意味着存在不合规或违法行为。相反，应将其视为潜在的项目缺口——根据公司的具体风险状况，该领域可能需要进一步分析、改进或记录。
一、 高层定调、责任担当与治理
- 高级管理层和董事会是否通过倡导道德行为、支持合规人员以及确保遵守相关法律法规和政策，展现出对合规工作的坚定承诺？
- 是否明确由高管层负责合规工作（例如，指定一名合规负责人，并明确其职权和职责）？
- 合规职能部门能否直接向董事会或其下属的相应委员会汇报，并定期提交实质性报告？
- 合规负责人是否能够保持足够的独立性，不受商业压力的影响，从而在不受干扰的情况下上报问题并提出关切？
- 当发现重大合规风险时，合规部门是否有权暂停或停止相关活动？
- 合规职责是否已在各业务部门、各区域及各职能部门之间进行了正式分配，并明确界定了责任归属？
- 考虑到公司的规模、业务覆盖范围和风险状况，合规职能是否配备了充足的资源（即人员、预算和工具）？
- 合规要求是否已体现在职位描述、绩效评估和管理层激励措施中，而不是被视为一项非正式义务？
- 无论职位高低或对营收的影响如何，是否都通过一致的纪律处分程序来处理合规违规行为？
- 在公司内部，合规是否被视为业务推动者和风险管理者，而不仅仅被视为法律或审计方面的保障措施？
- 该组织是否制定了书面治理文件，其中明确了合规职责、上报流程、汇报关系及决策权限？
- 董事会或委员会的讨论是否不仅涉及指标，还涉及新出现的风险、重大事件以及项目的有效性？
- 合规职能是否已与法律、审计、财务、人力资源及企业风险管理职能进行了实质性整合，并建立了明确的协调机制？
- 合规考量是否已融入战略性商业决策中，例如市场进入、重组、收购或商业模式的变更？
二、 风险评估与项目设计
- 该公司是否已开展过有记录的、覆盖全公司的合规风险评估？
- 是否有一套明确且可重复的方法论，用于识别、评估和确定合规风险的优先级？
- 风险评估是否吸纳了相关业务部门、地区和职能部门的实质性意见，而不仅仅局限于法律或合规部门？
- 风险评估是否会定期更新，并在发生重大事件（如收购、进入新市场、商业模式变更或重大监管动态）后进行更新？
- 风险评估是否考虑了关键的结构性风险驱动因素，包括：(1) 地理覆盖范围；(2) 商业模式和销售渠道；(3) 对第三方的依赖；(4) 与政府的接触点；以及 (5) 供应链的复杂性？
- 是否采用一致的标准（例如，发生可能性和潜在影响）对风险进行优先级排序，而不是将所有风险一视同仁？
- 合规资源、控制措施和监控活动是否与评估中确定的优先风险相一致？
- 该公司能否向高级管理层、董事会、审计师或监管机构清楚地解释并论证其风险优先级排序和项目设计方案的选择？
三、 政策、程序及实务指南
- 核心合规政策是否已形成书面文件、内容是否最新，且相关员工能否查阅？
- 相关政策是否配有实用的操作流程、操作指南、示例或常见问题解答，以说明在实际场景中如何确保合规？
- 相关政策是否：（1）针对公司业务量身定制（而非通用模板）；（2）按固定周期进行审查；以及（3）定期更新以反映监管和运营方面的变化？
- 是否有关于政策例外、审批和解释的书面流程？
四、 培训与宣传
- 公司是否提供定期的合规培训，而不仅仅是入职培训？
- 培训是否基于风险进行，并对高风险岗位、地区或职能给予更多关注？
- 培训是否：（1）有记录并留有文件；（2）定期更新；以及（3）以员工实际能够掌握的形式进行？
- 是否会定期提醒员工：(1) 哪里可以获取合规指南；(2) 如何提出关切；以及 (3) 禁止报复？
五、 报告、上报和响应
- 是否设有明确且保密的渠道，供员工和第三方反映问题？
- 员工是否了解何时以及如何上报问题？
- 针对合规问题，是否有已成文的调查和应对流程？
- 是否对问题进行了跟踪直至解决，并确定和实施了纠正措施？
- 该公司是否会对问题进行分析，以找出根本原因和系统性缺陷，而不仅仅是归咎于个别错误？
六、 监控、测试与持续改进
- 该公司是否对合规控制措施进行定期测试或监控？
- 是否通过审计或审查来评估控制措施在实际操作中是否真正有效？
- 合规违规、未遂事件或执法行动是否被用作改进计划的依据？
第七部分 对第三方和业务合作伙伴的监督
- 该公司是否建立了基于风险的流程，用于识别、接纳和管理第三方及业务合作伙伴？
- 公司是否已明确界定了受监督的第三方范围（例如：代理商、分销商、供应商、承包商、顾问、中介机构）？
- 是否采用一致的标准对第三方进行风险分级，并根据风险等级调整尽职调查的力度？
- 第三方是否须遵守以下要求：(1) 与风险相称的尽职调查；(2) 合同合规承诺；以及 (3) 持续监控或在适当情况下进行定期更新？
- 警示信号、不利发现或风险变化是否会通过既定的审查和审批流程上报？
- 是否已明确划分第三方监督的责任，包括入职、监控和问题解决的职责归属？
- 在风险需要的情况下，是否已向相关第三方提供了适当的合规培训、指导或认证？
- 对于第三方违反合规要求的情况，是否通过有据可查的整改措施或执法行动予以处理，包括在必要时采取暂停或终止合作等措施？
八、 并购、增长与变革管理
- 在进入新市场、推出新产品或服务，或改变商业模式时，是否会及早识别和评估合规风险？
- 是否有明确的流程，能在战略举措的规划阶段就让法务和合规部门参与进来，而不是等到商业决策最终确定之后才让他们参与？
- 合规工作是否已切实融入以下方面：（1）并购尽职调查；（2）收购后的整合规划与执行；（3）合资企业、战略合作伙伴关系及少数股权投资；以及（4）重大重组、外包或供应链重构决策？
- 在交易架构设计过程中，是否会对合规风险进行评估，包括风险分配、陈述与保证以及交割后的整改计划？
- 是否有针对已识别合规缺口的交易后实施计划，其中包括时间表、责任归属和资源分配？
- 被收购或新合并的实体是否会在规定期限内纳入公司的合规框架，包括相关政策、培训、报告机制和控制措施？
- 地理覆盖范围、客户群、第三方关系或政府接触点的变化是否已反馈到企业风险评估中？
- 是否有一套流程，用于跟踪、测试和验证合规控制措施在组织发展或发生变化时能否保持有效？
- 从以往的整合、扩张或重组中汲取的经验教训是否已被总结并用于改进未来的变革管理流程？
第九部分 文件记录与可辩护性
- 该公司能否通过同期文件证明其合规努力？
- 是否有关于以下方面的明确记录：(1) 风险评估；(2) 培训课程及完成情况；(3) 政策审批；以及 (4) 向董事会或管理层提交的报告？
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