掌控资本，推动增长。风投与私募并购的交汇点。

从成长到被收购，从车库起步到走向全球。第一卷，第2期

朋友们，

今天是星期三，《增长简报》又一期如约而至。“增长股权”对我来说意味着什么？它正是风险投资与私募股权的交汇点。

上周，美联储自2023年以来首次加息，而在此之前，收购的融资成本就已经上涨了。本周内容包括：一群高管和投资者就“买入、卖出还是观望”得出的结论；一笔6亿美元的医疗健康交易，其中大部分是向现有股东的分红；一位CEO收购自己名下的上市公司；以及谁还能借贷进行收购。 此外，还新增了一个专为跳槽的总法律顾问设立的栏目。

周一在帕洛阿尔托：买入、卖出还是观望

感谢周一齐聚硅谷办公室的高管和投资者们，也感谢Sumeru的杰森·巴布科克（Jason Babcoke）、杰富瑞（Jefferies）的罗布·巴特利特（Rob Bartlett）、Riverwood的哈里什·贝卢尔（Harish Belur）以及新思科技（Synopsys）的加尔吉·雷（Gargi Ray）参与本次专题讨论。

邀请函中提出了一个问题：公司应该买入、卖出还是观望？专家小组认为，观望其实并不是一个可行的选择，因为公司永远不会停滞不前。

与会者印象最深的一点是：大多数高管认为，出售流程始于董事会聘请投行顾问之时。事实并非如此。从公司接受外部资金的那一天起，买家就一直在关注它。每季度的业绩、每一位续约或流失的客户、每一位高管的聘任与离职，这些信息都有人在收集。唯一的问题是：管理层是主导这一评估过程，还是被动接受评估。

因此，给首席财务官的建议很简单：在没有交易时，要确保数据室的信息保持最新；在买家询问之前，就要清楚公司的客户留存率；在投资者施压之前，就要就2021年优先股的问题与董事会进行沟通。做好准备并不等同于想要出售。这正是让公司能够以有说服力的方式拒绝，并按照自己的条件接受交易的关键。

下周将发布一份更全面的要点总结。

《成长录音带》

科技。支付公司Priority Technology周一同意被其董事长兼首席执行官托马斯·普里奥雷（Thomas Priore）以每股8.05美元的价格收购，收购资金来自Searchlight Capital：该价格较市场价溢价65%，比他去年11月首次提出的报价高出约30%。当首席执行官收购自己执掌的公司时，独立董事不得不与自己的老板进行谈判，而不断上涨的收购价格表明他们确实做到了这一点。 在特拉华州，此类交易需同时获得独立委员会和收购方以外的多数股东的批准。在股价低迷且高管拥有金主支持的情况下，预计此类交易还将增多。

医疗健康领域。Vitruvian Partners 领投了对健康保险公司 Angle Health 的 6 亿美元融资，该公司估值达 27 亿美元。其中仅有 2 亿美元是该公司获得的新资金。其余 4 亿美元用于从现有股东手中回购股份，即一项要约收购。这正是今年成长型股权交易的一般模式：一笔资金既用于支持业务运营，又让创始人及早期投资者能够套现。 要判断要约收购能否顺利进行，关键在于两个条款：谁有权出售股份、出售顺序如何，以及卖方作出了哪些承诺。公司应为其声明负责；而出售股份的人则不应为此承担责任。此外，MRO从TJC手中收购了Vyne Medical，这是一笔私募股权公司之间的交易，而该季度此类交易的数量已减少了一半。

生命科学。四家投资机构将Kincell Bio和Cellipont合并为一家公司，专门为药物开发商生产细胞疗法。由于生物技术公司无法上市，投资者转而收购生产这些药物的企业。相关法律工作主要涉及监管事务。

清洁能源与数据中心。积压的融资项目开始有所进展，目前待处理的数据中心债务高达800亿美元。贷款方希望项目能与微软或亚马逊等大型租户签订长期租赁协议，并已确认接入电网。同时满足这两项条件的项目将优先获得融资。

贷款服务台

美联储将利率目标区间上调至3.75%至4.00%。18位官员中有16位预计今年还将再次加息，美联储的预测显示，至2027年之前不会降息。

收购交易会立即感受到这一点，因为贷款通常采用浮动利率。而增长型股权交易通常不涉及债务，因此在投资初期不会有任何变化。变化体现在退出阶段：几年后收购该公司的买家将按当天的利率借款，并且由于贷款成本更高，他们为该公司支付的收购价也会相应降低。

左侧是用于收购一家中型软件公司的贷款利率：2021年约为3.8%，如今约为9.4%。这两部分都出现了上涨。 与美联储政策挂钩的基准利率从接近零升至约4%，而贷款机构在此基础上加收的利差，在第一季度软件股下跌后有所上升，且至今未见回落。右侧展示了收购交易的资金来源：2021年，买家自筹约45%的收购价款，其余部分通过借款筹集；如今，买家自筹比例已升至约56%。借款比例的降低意味着买家能够以更低的价格收购公司。

已发放的贷款中是否已出现问题？确实存在一些问题，而且大多是隐性的。穆迪统计显示，投资基金持有的贷款中实际问题率达4.7%，而官方报告的数据仅为1.6%。这一差距源于那些被展期或重新协商、而非被宣告违约的贷款。目前，大约每十笔贷款中就有一笔允许借款人将未付利息计入本金余额，而非以现金支付，这一比例较2022年的每十六笔中有一笔有所上升。 新发放的贷款则有所不同：贷款机构正在重新引入财务审查标准。

企业还能通过借款进行收购吗？这要看具体情况。当前的收购融资项目储备量已达到2007年以来的最高水平，但其中大部分流向了那些在现有贷款基础上追加小额收购，或进行再融资的企业。 对于按用户数量收费的软件公司而言，无论出价多高，都很难获得新贷款，因为一旦客户开始使用人工智能来完成工作，贷款方就无法预测其收入。而在受监管市场中拥有稳定客户留存率的公司，本月仍可获得贷款。

资金与人员

🔹摩根士丹利为其首只成长型股权基金筹集了13亿美元。这家既为企业提供融资轮次、首次公开募股（IPO）及出售事宜咨询服务的银行，如今也将对该企业进行投资。这在文件中可能引发利益冲突问题，但在发掘投资机会方面却具有优势。

🔹CVC为其第六支二级市场基金筹集了 100 亿美元，规模几乎是上一支基金的两倍。二级市场基金从希望在基金出售所持企业之前收回投资的投资者手中收购股权。筹资规模创下纪录，是因为许多投资者都希望退出。

🔹资金过剩，优质企业稀缺。BDO对400位美国私募股权基金经理进行的调查显示，82%的受访者预计价格将上涨，因为可供投资的资金远多于可供收购的优质企业。

🔹湾区。新基金、新办公室、新合伙人？请发到这里。

击掌

总法律顾问的职位悄然易主，但这本不该发生。摘自上个月的报道：

在Anthropic可能迎来史上最大规模的首次公开募股（IPO）之际，埃琳娜·莱希蒂（Elena Leichty）被晋升为总法律顾问，接替杰弗里·布莱希（Jeffrey Bleich）的职位。杰夫·赫尔德（Jeff Held）出任MBX生物科学公司新任首席法律官，他此前供职于Deciphera，并曾协助该公司以24亿美元的价格被小野制药收购。杰夫·博尔内克（Jeff Boerneke）现任阿斯彭神经科学公司（Aspen Neuroscience）总法律顾问，此前任职于Gossamer Bio。杰米·哈尼（Jamie Haney）现任赛诺菲（Sanofi）执行副总裁兼总法律顾问。迈克尔·帕里尼（Michael Parini）担任百健（Biogen）首席法律官。史蒂夫·陈（Steve Chen）担任OncoC4总法律顾问。南希·丹尼斯（Nancy Denyes）将于9月30日卸任aTyr Pharma总法律顾问一职，但在该公司后期临床试验期间将继续担任顾问。

调职、晋升还是退居二线？发来一则消息，我们就会在这里刊登。

在法庭上

🔹Priority Technology是自特拉华州最高法院在“Rutledge 诉 Clearway”案中维持该州针对控股股东交易的新规以来，此类交易中首笔规模较大的交易。 今年5月KnowBe4案得出的教训依然适用：针对Vista公司46亿美元收购案对该董事会提出的各项指控均被驳回，因为独立委员会拥有实际权力，且外部股东是在掌握充分信息的情况下进行投票的。法院要求的是董事会能够合理解释的流程，而非完美的流程。

🔹 10月6日，最高法院将就“安德森诉英特尔案”进行口头辩论：员工就401(k)计划中的私人投资提起诉讼时，必须证明哪些要件。该案的裁决将决定私募股权与退休金之间存在多少诉讼风险。

来自我的办公桌

🔹私募股权行业经历了2850亿美元的“震荡之年”，但仍存在切实的机遇——Foley Ignite最新文章：今年迄今的回顾以及七项最重要的法律变化。

🔹软件行业并购现状，数据来源：罗布·巴特利特和杰富瑞。

🔹接下来：当收到买方的意外接洽后，CEO和总法律顾问在最初几天应采取哪些行动。

日程安排

🗓“Hard Things”活动，9月28日星期一，福莱硅谷。主题：机器人技术与物理人工智能，主讲人：Chris Yeh。请申请邀请函。

🗓应对一切挑战：IPO、SPAC与资本市场变局，10月6日（星期二），Foley旧金山办公室，与Open Future Forum联合举办。立即注册。

🗓 10月12日（星期一）与泽西金融（Jersey Finance）联合举办的有限合伙人/普通合伙人（LP/GP）活动，地点：Foley旧金山办公室。请回复确认席位。

🗓“海湾投资者”秋季联谊会，10月23日星期五，旧金山。 立即注册。

🗓One Way Ventures 峰会，10月28日（星期三），旧金山。立即注册。

🗓总法律顾问高管论坛，私人午餐会，10月30日（星期五），旧金山。仅限企业法务人员参加。请申请席位。

🗓“IPO 准备工作”研讨会，11月18日（星期三），旧金山，由 SVB、Protiviti 和 Heffernan 联合举办。请回复以预留席位。

🗓2027年展望，12月11日星期五。全体成员及年终成绩榜。回复本消息即可预留席位。

结案陈词

🔹创始人、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、各高管：无论您是否决定出售公司，买家都在评估贵公司。请确保数据室信息及时更新，并将客户留存数据准备就绪，这样决策权仍掌握在您手中。

🔹小型上市公司董事：管理层收购卷土重来。应尽早组建独立委员会，并赋予其真正的权力。

🔹需要借款的企业：对于某些借款人，贷款方争先恐后；而对于另一些借款人，则避之不及。在开始之前，请先弄清楚自己属于哪一类。

利率上调了四分之一点。今年秋季成交的交易，正是为此量身定制的。

— 路易斯