正如本系列风险评估自查指南的第一、二、三部分所详述的,我们正在发布一系列自查评估指南,涵盖跨国公司面临的关键监管和合同风险领域。本文是该系列的第四部分,提供了一份自查评估指南,供企业自行评估其供应链合规状况。第三部分提供了关于开展卖方合同审查的自查评估;第二部分涵盖了开展买方合同审查的内容;而第一部分则提供了关于一般合规性的自查评估。
世界各地的政府都在发出一个一致的信息:跨国公司必须对其整个供应链中的道德采购承担责任。 因此,拥有国际供应链的企业必须意识到,包括禁止使用强迫劳动或人口贩运、《防止维吾尔强迫劳动法》所涵盖的禁止使用维吾尔强迫劳动的规定、针对从受制裁国家、地区及个人采购产品的经济制裁限制、冲突矿物限制以及供应链透明度规则在内的错综复杂的法规体系,共同传递着一个统一的信息: 企业必须采取主动,对其供应链承担责任,直至最末端的二级供应商。为了合规,跨国公司需要了解(并能够证明)谁生产了什么、在哪里生产、使用了哪些投入,以及在什么条件下生产的。
为了帮助跨国公司应对这一现实,我们提供这份核对清单,以便企业自我评估其供应链合规状况。回答“否”并不一定意味着不合规,但这应被视为潜在的警示信号,并表明存在需要整改的潜在漏洞。
一、 供应链图谱与透明度
- 贵公司是否有涵盖所有直接上游供应商的最新地图?
- 您的供应链图是否涵盖了所有二级供应商?
- 贵公司是否了解每款产品/SKU的实际生产地点(而不仅仅是供应商的总部地址)?
- 贵公司是否已确定高风险投入品(棉花、多晶硅、海产品、关键矿物等)的原材料和零部件来源?
- 贵公司与供应商签订的合同中,是否要求就生产地点变更、分包或采购来源的变更征得同意或予以披露?
- 贵公司是否有一套成文的流程来验证供应商的声明(如审核、数据核查、文件测试),而不仅仅是收集认证文件?
二、 供应商入驻及持续尽职调查
- 是否存在与国家、行业和产品风险挂钩的分级供应商入职流程?
- 在供应商入驻时及后续定期审查中,是否会对供应商进行以下方面的筛查:(1) OFAC/经济制裁/受限方风险;(2) 强迫劳动风险指标;(3) 人口贩运/劳务中介/《公平劳动实践法》(UFLPA)相关风险;以及 (4) 负面媒体报道/供应链诚信方面的警示信号?
- 贵公司是否要求供应商披露以下信息:(1) 实际控制人;(2) 劳务中介及招聘做法;以及 (3) 关键原材料的采购来源?
三、 强迫劳动与人口贩运的管控
- 贵公司是否制定了关于强迫劳动合规的书面政策以及供应商行为准则,其中是否包含审计权和补救措施?
- 贵公司是否禁止收取招聘费,并要求提供以下证明:(1)以母语签订的劳动合同;(2)工资支付证明;(3)身份证明文件保管政策(不得扣留证件);以及(4)行动自由和自愿加班的证明?
- 贵公司是否会对劳务中介的使用情况以及高风险指标(债务奴役、克扣工资、胁迫)进行评估?
- 贵公司是否制定了应对强迫劳动指控的流程,其中包括:(1) 迅速开展内部调查;(2) 保存相关文件;(3) 暂停发货(必要时);以及 (4) 制定附有截止日期的整改计划?
四、 《统一联邦刑法程序法》(UFLPA)准备工作(羁押/暂缓释放令)
- 贵公司是否制定了《统一自由港法律保护法》(UFLPA)应对手册,其中明确规定当美国海关与边境保护局(CBP)就潜在扣留事宜联系公司时,各方应采取的行动?
- 贵公司能否迅速提供进口产品的可追溯性证明,包括:(1) 按层级分类的采购订单和发票;(2) 生产记录;(3) 物料清单;(4) 运输单据和集装箱记录;(5) 与特定货运相关的供应商声明;以及 (6) 关键投入品的交易级可追溯性?
- 贵公司是否制定了“高风险投入品”清单(例如:棉花、番茄、多晶硅、某些矿物),并针对这些项目制定了更严格的文件记录规定?
- 贵公司是否针对在高风险地区开展业务或从高风险地区采购的供应商制定了书面管理措施,并在无法降低风险的情况下,甚至包括将其排除在外?
五、 美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)制裁合规与受限方筛查
- 贵公司在供应商、中间商、货运代理和金融机构的入职审核阶段以及后续定期审查中,是否会对照受限方名单对其进行筛查?
- 贵公司是否会对实际受益人进行尽职调查,而不仅仅是针对直接交易对手?
- 在采购和物流工作流程(包括中转点)中,是否对受关注国家进行了标记?
- 贵公司是否制定了相关管控措施,以防止间接交易(例如通过分销商进行的销售)导致面临制裁风险?
- 贵公司是否对以下内容保留了可审计的记录:(1) 筛查结果;(2) 潜在匹配问题的处理情况;以及 (3) 审批和例外情况?
- 是否有关于以下方面的书面升级流程:(1) 排除潜在匹配项/误报;(2) 处理被阻止或被拒绝的交易决策;以及 (3) 合同终止或清算步骤(如需)?
六、 冲突矿物与关键原材料
- 贵公司目前是否有现行的范围界定,用于识别含有锡、钽、钨或金(3TG)的产品?
- 贵公司是否会识别3TG冶炼厂/精炼厂,并评估它们是否属于经认可/验证的项目,以及它们是否位于高风险地区或从高风险地区采购?
- 贵公司是否保留了证明已采取冲突矿物尽职调查措施的内部记录?
七、 数据、文档与可审计性
- 贵公司是否有每年更新供应链诚信认证的流程?
- 贵公司是否有针对不回应供应商的处理流程(包括截止日期、上报处理、取消资格等)?
- 贵公司是否设有用于存储供应链完整性证据的集中式存储库,以便快速响应?
- 供应商认证是否与特定产品、设施、时间段和货批相关联?
- 贵公司是否会定期对文档质量进行检测(抽查)?
- 贵公司是否会定期对供应商的经营场所进行现场审核?
八、 治理、培训及“停止-暂停-释放”权限
- 贵公司是否指定了负责供应链诚信的专职合规负责人,且该负责人在采购、物流和合规方面均拥有决策权?
- 采购和采购团队是否接受过以下方面的培训:(1) 强迫劳动的警示信号;(2) 《美国公平劳工实践法》(UFLPA)下被扣留情况的应对基础知识;(3) 制裁风险指标;以及 (4) 何时应上报?
- 贵公司是否制定了明确的“暂停-暂扣-放行”授权机制,并界定了具体的触发条件(例如:缺乏可追溯性、与制裁名单匹配、强迫劳动指控等)?
- 贵公司是否通过制定纠正措施计划、设定截止日期以及对屡犯者采取管控措施,对问题进行跟踪直至解决?
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