2026年8月26日，特拉华州衡平法院副首席法官威尔在“多迪亚诉富兰克林案”（案号：C.A. No. 2025-0932-LWW）中作出了一项重要裁决，对《特拉华州一般公司法》经修订的第144条进行了迄今为止最为详尽的分析之一。 该裁决不仅对第144条安全港条款的运作机制进行了实务性概述，同时也为董事会敲响了警钟，警示其在存在利益冲突的董事时，若未能妥善保护公司机密信息将面临的后果。
背景
Whole Earth Brands, Inc. 是一家在特拉华州注册的上市公司，主要从事植物基甜味剂和香精的制造与销售。迈克尔·富兰克林在该公司执行董事长欧文·西蒙的推荐下，先被任命为董事，随后出任首席执行官（起初为临时首席执行官）。
在担任临时首席执行官十天后，迈克尔·富兰克林向其父亲的公司——玛丽波萨资本（Mariposa Capital）——发送了一份长达54页的机密商誉减值报告，其中包含重大非公开信息，包括财务业绩、机密预测和折现现金流分析。该报告将全地球公司（Whole Earth）的公允价值估算为每股9.73美元，远高于其当时每股3.84美元的股价。 在收到上述信息及其他机密信息后，马丁·富兰克林（迈克尔·富兰克林的父亲）通过其名下实体萨巴巴控股FREE有限责任公司（Sababa Holdings FREE LLC）购入了数百万股Whole Earth股票，并在该公司中累计持有近20%的股权。
不久之后，萨巴巴提交了一份以每股4.00美元的价格将“全地球”公司私有化的提案。董事会成立了一个特别委员会来评估该要约，并要求迈克尔·富兰克林签署一份保密承诺书，禁止他参与出售谈判或泄露更多机密信息。他拒绝签署，随后被安排带薪休假。外部法律顾问随即展开了调查，但调查在未对迈克尔·富兰克林进行访谈也未收集其文件的情况下便告结束。
尽管采取了这些措施，迈克尔·富兰克林仍留在董事会中，公司向他提供了机密信息，包括非公开的财务业绩、特别委员会的材料，以及关于对其自身不当行为的调查信息。他还出席了一次董事会会议，会上提交了特别委员会关于萨巴巴提案的报告。
该合并最终以每股4.875美元的价格获得批准。 在合并获得批准的同一天，欧文·西蒙签订了一份咨询协议，根据该协议，他在交易完成时将因交易后的服务获得140万美元的报酬。委托书告知股东，迈克尔·富兰克林“未参与与该流程相关的任何活动、会议或沟通”，且“未从公司处获得任何与此相关的信息”——法院认定，这些陈述与诉状中陈述的事实相矛盾。
第144条安全港框架
该意见书对最近修订的第144(a)条中的安全港条款如何适用于存在利益冲突的交易，提供了一个极具指导意义的概述。 一般而言，第144(a)条适用于一方面的公司与另一方面的一名或多名董事、高管，或由上述人员在其中拥有领导权或财务利益的实体之间的交易。如果满足安全港条款的要求，该法规将禁止对被告采取衡平法救济和损害赔偿。
法院指出了第144(a)(1)条下的三项明确要求：(1) 关于董事或高管的关系或利益以及交易本身的实质性事实，必须已向董事会或委员会披露或为董事会或委员会所知； (2) 董事会或委员会必须“本着善意且无重大过失”地批准该交易；以及 (3) 该交易必须获得当时在任的无利害关系董事过半数的赞成票批准。
关键在于，原告负有举证责任，须证明安全港条款的要求未得到满足。在诉状阶段，原告必须陈述能够支持“安全港条款未得到满足”这一合理推论的事实。这种举证责任的分配，为任何试图对通过第144条框架处理的利益冲突交易提出异议的股东设置了实质性障碍。
善意与重大过失标准
该判决书最值得注意的一点，或许是法院对第144(a)(1)条中“善意且无重大过失”这一要求如何适用的详细阐述。法院就此作出了若干关键裁定：
- 衡平法审查标准虽不适用，但可为分析提供参考。原告主张，鉴于这是一项全现金的控制权变更交易，应依据“雷夫隆（Revlon）”增强审查标准对委员会的行为进行评估。 法院驳回了这一主张，认为原告“将交易的衡平法审查标准与安全港条款的法定标准混为一谈”。第144条规定了其自身的标准——善意且不存在重大过失——而“雷夫隆”标准不能作为判断是否满足安全港条款要求的审查标准。不过，法院解释称，“雷夫隆”标准并非“完全不适用于本案分析”。 当基础交易受《Revlon》义务约束时，该标准“为评估董事行为所依据的实质性受托责任目标提供了指引”。在实践中，这意味着法院评估了董事在履行《Revlon》义务（即追求合理可得的最佳价格）时是否存在重大过失，或是通过“明知且完全未履行其职责”而存在恶意行为。
- 该测试适用于整个流程，而不仅仅是表决环节。法院认为，“善意且无重大过失”的要求“并不局限于授权行为本身”。法院援引参议院第21号法案的立法摘要解释道，该要求“不仅限于正式表决，还延伸至董事会或委员会通过信息收集、审议、协商并最终作出决策的受托行为”。 这一点至关重要：如果导致该表决的整个过程存在缺陷，董事会仅靠进行一次合规的表决，是无法满足第144条规定的。
- 实质性标准。法院借鉴了特拉华州现行的受托责任法律体系来阐释这些术语的含义。“善意”是忠诚义务的附属要素；当受托人“明知有采取行动的义务却故意不作为，从而表现出对自身义务的蓄意漠视”时，即构成恶意。 相比之下，重大过失涉及董事履行注意义务的情况，意指“对全体股东的鲁莽漠视或蓄意忽视，或是超出合理范围的行为”。这两者是“截然不同但相辅相成的标准”。必须同时满足这两项标准，安全港条款方可适用。
申请
法院对这些标准的适用，为法院今后在修订后的第144条框架下审理针对交易的异议提供了实务指导。在本案中，法院认为，董事会存在重大过失这一可能性是完全可以合理推断的。
事实非常极端：
- 董事会知道，在萨巴巴提交投标书之前，迈克尔·富兰克林曾向他父亲的公司泄露了机密财务信息；
- 它知道他拒绝签署保密承诺书；而且
- 它知道针对其不当行为的调查尚未完成，因为他拒绝配合。
- 然而，“在似乎未采取任何防范进一步泄密措施的情况下，董事会据称恢复了迈克尔·富兰克林查阅机密材料的权限，并允许他出席了一次讨论特别委员会出售流程的会议。”
法院得出结论称：“[一个]合理的程序本不会恢复迈克尔·富兰克林获取涉及其父亲公司的一笔交易的机密简报的权限[.]”[1]
与此同时，法院在“重大过失”与“恶意”之间划清了界限，驳回了针对无利害关系董事的指控，理由是起诉书无法支持这样一种合理推断：即程序上的失误构成对其职责的“蓄意忽视”。法院指出，董事们采取了积极措施来处理利益冲突：他们试图将迈克尔·富兰克林排除在外，要求其作出保密承诺，并成立了特别委员会。 法院认定，“此类不足仅表明存在违反注意义务的行为——而非恶意。”正如法院援引Lyondell案所言：“在履行受托责任方面，不充分或有缺陷的努力与对这些职责的‘蓄意漠视’之间存在巨大差异。”
致董事会的一则警示：防范存在利益冲突的董事泄露机密信息
“多迪亚”案的判决还提醒我们，当董事存在重大利益冲突时，其分享或被允许接触公司重大非公开信息所带来的风险。
这使董事会陷入了两难境地。特拉华州有一套行之有效的法律体系，在“卡利斯曼诉弗里德曼案”（Kalisman v. Friedman, 2013 WL 1668205（特拉华州衡平法院，2013年4月17日））中得到了总结，该体系承认董事享有广泛的获取公司信息的权利。法院对试图向自家董事会成员隐瞒信息的公司设定了较高的门槛。 但本案揭示了问题的另一面：一旦董事会知悉或有理由相信某位董事可能正在不当向与公司利益存在冲突的第三方披露重大的非公开公司信息，董事会就必须按照其受托责任，采取积极措施加以阻止。仅要求该董事作出承诺，而在其拒绝后却视而不见，是远远不够的。
关键要点
- 第144条为存在利益冲突的交易提供了强有力的保护，但其安全港条款并非自动生效。董事会必须满足所有法定要求，而原告则负有举证责任，需证明这些要求未得到满足。
- 第144(a)(1)条规定的“善意且无重大过失”标准适用于整个出售流程，而不仅仅是最终的授权表决。董事会应确保其流程——从信息管控到谈判监督——能够经得起审查。
- 像“雷夫隆”标准这样的衡平法审查标准虽不直接适用于第144(a)(1)条的分析，但它们为评估董事会行为所依据的实质性受托责任目标提供了参考。例如，对控制权变更交易提出异议的原告，需要证明董事会在争取合理可得的最佳价格方面存在重大过失，或者在完全未能做到这一点时存在恶意。
- 董事会必须采取积极措施，防止存在利益冲突的董事滥用重大非公开信息。若发现问题后却未能落实防范措施，则可能构成足以导致丧失“安全港”保护的重大过失。
- 对于那些由提名董事担任双重受托人职责的公司而言，这一困境尤为严峻。根据《卡利斯曼案》等判例法确立的惯例，提名董事向提名股东分享信息是一种常见做法。但不能忽视的是，拥有多项投资（包括可能属于同行业竞争对手的投资组合公司）的提名股东可能滥用此类信息。 激进派基金通常会与自己在上市公司董事会中的提名董事保持距离，而风险投资和私募股权基金则不会。Dodiya案警示这些基金：若其滥用所投资公司的信息，不应假设修订后的第144条能为其提供保护。
- 该裁决预示了SB-21法案通过后未来受托责任诉讼的发展趋势。原告方律所很可能会将第144(a)(1)条规定的“善意且无重大过失”要求视为未来提起诉讼的切入点。
