宝马《购买条款与条件》更新
宝马集团国际（“宝马”）已宣布对其《生产材料及汽车零部件采购标准条款与条件》（“IPC”）进行更新，新版条款将于2026年12月1日生效。 《IPC》构成了适用于宝马发出的采购订单及许多其他合同的基础条款。因此，宝马的供应商或潜在供应商必须充分理解《IPC》中规定的义务，以及宝马在其最新修订中拟对这些义务作出的变更。
宝马在更新版《供应商合同条款》（IPC）中提出的变更，并不像某些其他原始设备制造商（OEM）在过去几年中提出的变更那样剧烈。值得注意的是，拟议的更新并未实质性地恶化供应商最关键的条款，例如价格、保修期限或因延迟/未交付而产生的损害赔偿。然而，拟议的变更包含多项实质性调整，可能会增加供应商在网络安全、出口管制、制裁、审计和供应链治理等方面的义务。 此类变更可能会给许多供应商在合同管理及相关运营方面带来更大的负担（和成本）。若未能遵守这些新义务，可能会导致因违约和赔偿责任而产生新的或加重的法律责任和风险。
本文末尾附有一张表格，总结了更新后《IPC》中的主要变更。供应商应仔细考虑这些变更可能对其自身义务产生的影响，以及其当前运营在多大程度上已符合或尚未符合所要求的变更。对大多数供应商而言风险较低的方面，对其他供应商可能意味着更高的风险——反之亦然。
宝马尚未宣布是否将寻求将这些条款适用于现有采购订单，还是更新后的条款仅适用于生效日期后发布的新采购订单。不过，与宝马已有合同的供应商或许应考虑，在宝马未就供应商关切的重要问题进行商业谈判的情况下，若其试图单方面将这些条款适用于现有合同，应预先提出异议。
本文作者以及福里·拉德纳律师事务所（Foley & Lardner LLP）汽车业务团队的敬业律师们，随时准备协助任何需要帮助的供应商，帮助他们了解这些条款的变更可能对其产生何种影响，以及如何最好地应对或反对这些变更。
IPC变更摘要
| C子句 | 2022 IPC | 2026 IPC | 更改 摘要 | 风险 / 影响 |
| 定义——关联公司 | “受共同控制” | “受共同控制” | 文字表述的微小调整。 | 预计不会有实质性变化。 |
| 定义——货物 | “软件” | “软件组件” | 明确“货物”包括软件组件。 | 这可能有助于将软件/网络义务更广泛地适用于嵌入式或模块化软件。 |
| 定义——国际贸易术语解释通则（Incoterms） | “《2010年国际贸易术语解释通则》” | “国际商会（ICC）公布的商业贸易条款” | 该参考编号不再与2010年版本相关联。 | 如果合同中未作规定，可能会出现关于应适用哪一版《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）的歧义。建议在交易文件中予以明确。 |
| 定义——在写作中 | 包括文本表单、传真、电子邮件、EDI | 包括电信传输和宝马电子系统，除非需要更严格的格式 | 扩展了支持的通信方式。 | 可能会使电子通信更容易产生法律约束力。内部合同管控应谨慎处理。 |
| 定义——项目周期 | “备件的交付义务” | “备件供应义务” | 仅更新措辞。 | 没有重大影响。 |
| 1.1 | “购买条款与条件” | “采购条款” | 仅重命名。 | 没有实质性影响。 |
| 1.3 | 通过 B2B 门户网站获取宝马标准 > TEREG | B2B 门户 > TEREGNEXT 或 BMW 指定的应用程序 | 宝马可以将相关标准迁移到更新的门户网站/应用程序上。 | 运营风险：供应商必须持续关注宝马最新的平台和标准。 |
| 1.4 | 宝马审查/未要求提供文件并不免除义务，也不意味着同意 | 宝马的审查/请求或未进行审查/请求，并不构成对义务的豁免，也不意味着批准 | 对“不放弃权利”条款的表述进行了扩展和澄清。 | 这在一定程度上增强了宝马否认依赖文件审查/接受的能力。 |
| 1.5 | 关于宝马公司电子邮件及采购部门变更的通知 | 致相关采购部门的通告 | 行政公告。 | 正式通知渠道的透明度较低；请保留送达凭证。 |
| 2.1 | 如果采购订单未在14个工作日内被接受或执行，宝马可能会提出“异议” | 宝马可能会“撤销”预购订单 | 术语表已进一步明确。 | 宝马的终止/撤销权规定略为明确；供应商风险较小。 |
| 2.2 | 不一致之处：供货合同优先于《印度刑法典》和长期供货合同 | 不一致：供应合同优先于采购条款 | “长期供应合同”一词已从明确优先级条款中删除。 | 关于《供货合同》与《长期供货合同》之间层级关系的表述存在歧义。有必要予以澄清。 |
| 2.4 | 如果变更导致成本增加或减少，或交货日期发生变动，卖方必须立即通知买方。 | 卖方必须立即通知买方，并详细说明此类影响及其理由 | 证明变化影响的举证责任加重了。 | 供应商在主张价格/时间调整索赔时需承担更高的举证责任。这在商业上具有重要意义。 |
| 2.5 | 未经买方事先书面同意，卖方不得进行任何变更 | 同上，此外，卖方必须确保该义务在供应链中得到传递 | 新的明确的流转义务。 | 供应链治理负担显著增加；如果下游供应商在缺乏适当管控的情况下更改流程、规格或地点，将面临违规风险。 |
| 2.6 | 特别解雇事由 | 理由相同，但后文的交叉引用指出，解雇是“根据本第2.5条”进行的。 | 2026年可能存在起草错误。 | 表述含糊；建议寻求澄清或更正。 |
| 3.5 | 违约损害赔偿（包括利润损失/贡献边际损失） | 相同 | 没有实质性变化。 | 没有新的重大风险。 |
| 3.6 | 不可抗力 = 超出合理控制范围的事件，即使尽最大努力也无法避免或预见 | 类似，但“应被视为任何不可抗力事件……” | 对措辞进行了微调。 | 无重大变化。 |
| 4.2 | 特别指明了EDI实施指南的位置 | 更广泛的物流参考 | 管理员更新。 | 低。 |
| 4.5(b) | 卖方准备就绪通知内容如下 | 同上，措辞稍作润色 | 没什么实质性的变化。 | 低。 |
| 4.5(c) | 卖方应允许承运人进入 | “卖方应授予……” | 没什么实质性的变化。 | 低。 |
| 4.5(d) | 没有相应的明确规定 | 根据危险品法规，卖方是货物的托运人/发货人；国际贸易术语解释通则（Incoterms）不受影响 | 新的危险品实质性分配方案。 | 对运输危险品的供应商而言意义重大。可能会增加监管责任、文件准备负担以及法律责任风险。建议就此进行澄清或协商。 |
| 4.5(e) | 因发货准备通知不正确或不完整，或其他违约行为而产生的额外运输及处理费用由卖方承担 | 相同 | 无重大变化。 | 低。 |
| 6 | 根据IATF 16949标准进行的进货检验 | IATF 16949或其后续/替代标准 | 自动适应未来发展。 | 无需重新谈判即可自动纳入未来的标准。 |
| 7.1 | 通过 eDocument Portal eInvoice 平台进行宝马电子发票开具 | 通过电子文档门户或宝马指定的应用程序进行宝马电子发票开具 | 平台措辞更灵活。 | 仅限运营使用。 |
| 7.5 | 付款期限的表述 | 内容相同，格式分页显示 | 没有实质性变化。 | 没有重大风险。 |
| 8.1(c) | 针对预期用途/型式认证/产品符合性所需的其他官方/经认可的文件 | 同上，仅对措辞稍作调整 | 没有重大变化。 | 仍存在低至中度的文档编制负担。 |
| 8.2 | 卖方应通过CALLISTO或书面形式提供非优惠/优惠原产地信息 | 卖方必须提供原产地信息，并应买方要求提供相关证明文件（例如：原产地证书/商会声明）。 | 举证责任范围扩大。 | 海关和行政负担将适度增加；在复杂的全球供应链中可能难以实施。 |
| 8.3 | 海关暂停进口/惩罚性关税、原产地调查、海关手续等。 | 相同 | 没有重大的实质性变化。 | 海关合作负担依然沉重。 |
| 8.4 | 卖方应直接联系买方的海关部门 | 请通过相关采购部门联系；进口清关需经买方海关部门事先书面批准 | 审批流程已明确/收紧。 | 如果海关事宜未按正确流程处理，将产生操作风险。 |
| 8.5 | 应要求提供供应链安全相关证明、证书或声明；协助审核 | 支持性文件必须在合同签订前通过B2B门户以PDF格式提交；若文件过期、被撤销或丢失，卖方必须予以通知 | 加强了合同签订前及合同履行期间的认证和文件维护义务。 | 合规负担适度增加，且存在潜在的合同签订前审批风险。 |
| 8.6 | 出口限制通知；美国法律许可；相关分类编号；豁免条款 | 内容已扩展，涵盖美国/中国/欧盟的许可制度、更广泛的分类参考标准、当卖方、关联方或分包商被列入制裁名单时应履行的通知义务，并应要求提供合同履行文件 | 出口管制/制裁义务的大幅扩大。 | 高风险。将合规和信息披露义务扩展至关联方/分包商网络；可能构成违约或终止合同的触发因素；需要仔细审查，并可能需要进一步澄清。 |
| 9.2 | 首次供货、新零件编号或工艺变更需提供PPA | 还为AI 变更/变更索引变更添加了 PPA | 批准条件范围扩大。 | 审批环节越多，行政负担越重，可能存在延误风险。 |
| 9.6 | 卖方必须要求分包商遵守第9.2至9.6条以及第9.8条第1句的规定。 | 卖方必须要求分包商遵守第9.2至9.6条以及第9.8条第2句的规定 | 已调整流下法参考值。 | 需要核实具体句子的出处；这可能会影响所需分包商承诺的范围。 |
| 9.8 | 卖方应在合理范围内应宝马要求向其通报供应链情况；如发生搬迁或供应链变更，应立即通知 | 供应链发生任何变动（包括供应链内部的搬迁或分包商的任何变更）时，须立即通知 | 通知义务的范围得以扩大，且表述更为明确。 | 若按字面意思理解，将造成较高的运营负担；应明确仅指重大变更及直接分包商。 |
| 9.9 | PSCO 已列入供应商数据库 | 供应商数据库或宝马指定的应用程序 | 管理员更新。 | 低。 |
| 10.1 | 符合供应合同规定用途的货物 | 符合长期供货合同或供货合同规定用途的货物 | 符合性基准的潜在扩展。 | 如果长期协议中包含的规格或预期比采购订单或单项供应合同更为广泛，则风险为中等。 |
| 10.2–10.5 | 保修期及补救措施 | 实质上相同 | 没有重大变化。 | 与最初的商业印象一致。 |
| 11.1–11.8 | 责任、赔偿、召回、反垄断损害赔偿 | 实质上相同 | 没有重大的实质性变化。 | 核心风险敞口总体保持不变，但其他方面的合规与安全职责范围扩大，可能导致风险敞口更容易被突破。 |
| 12.3 | 未经同意，不得通过营销或其他方式发布 | 不得通过营销、传播或其他方式发布；另请参阅宝马门户网站 | 略微放宽了宣传限制。 | 较低；可能需要审查公关/客户推荐的相关做法。 |
| 13.2 | 工装义务 | 同一物质 | 无重大变化。 | 低。 |
| 14.1 | 产品生命周期结束（EOP）后15年的备件供应；此后采用“经典供应”方案 | 同上，但将15年期间定义为“备件供应期” | 主要是定义问题。 | 低。 |
| 14.3 | 买方可直接从分包商/第三方处购买用作备件的货物 | 买方可直接从分包商/第三方处购买用作备件的货物及该等货物的零部件 | 买家采购灵活性得到提升。 | 对供应商而言，售后市场/商业控制风险处于中等水平。 |
| 15.1 | 知识产权赔偿责任及豁免条款 | 同一物质 | 无重大变化。 | 低。 |
| 15.1 时效期间 | “针对承包商的……索赔”已过诉讼时效 | “针对卖方的……索赔”已过诉讼时效 | 仅作说明。 | 低。 |
| 15.2 | 宝马集团有权自行选择法律代表，但须征得卖方的同意，且卖方不得无理拒绝。 | 宝马集团可自行选定法律代表，但须符合相同的同意标准 | 对措辞进行微调/澄清。 | 没有重大影响。 |
| 16 | 卖方必须遵守EDI实施指南 | 同上，此外还注明了传送门的位置 | 管理员更新。 | 低。 |
| 17.1 | 软件不得包含在现有技术水平下可被检测到的、危及完整性、可信度和可用性的功能；不得存在任何非预期的传输、篡改或功能扩展。 | 增加了脆弱性，增强了真实性，措辞进行了现代化处理 | 网络安全标准得到了实质性扩展。 | 风险较高。卖方可能因可合理检测到的漏洞而面临索赔，而不仅仅是因隐藏或非预期功能而面临索赔。 |
| 17.2 | 卖方确保买方数据及自身必要数据的安全；采取最先进的安全措施；应要求提供证明；实施数据隔离；具备数据恢复能力 | 在项目期间，卖方必须确保宝马集团数据的安全，并遵守适用的信息安全法规，包括《网络安全指令2》（NIS2）、《欧盟人工智能法案》和《欧盟网络弹性法案》；买方可提出具体要求。 | 法律和技术方面的安全义务大幅扩大。 | 风险较高。合规负担可能无止境，特别是对于软件/数字供应商而言；应仅限于实际适用的法律法规以及宝马公司提出的合理书面要求。 |
| 17.3 | 买方可能要求达到适当的安全级别并提供相关证明，特别是ISO/IEC 27001或TISAX认证。 | 卖方必须应要求提供证明文件；例如：ISO/IEC 27001、ISO/SAE 21434、ISO 22301、TISAX | 认证/证据框架得到扩展。 | 实施负担中等至较高；可能需要更成熟的ISMS/BCM/网络治理体系。 |
| 17.4 | 无造成损害的软件；根据最新技术水平进行检查；应要求予以确认 | 增加了安全漏洞，需要定期进行检查 | 加强了持续监测/检测工作。 | 高。需要持续保持网络安全卫生，而不仅仅是一次性的保障。 |
| 17.5 | 事件处理义务：通知宝马公司，采取缓解措施，协助恢复连接/恢复系统，并应要求提供IOC/TTP/结案报告及安全报告 | 新增诸如数据滥用等示例，要求进行根本原因分析，报告中应包含安全检查的结果 | 详细扩展了事件响应义务。 | 高。事件发生后的负担加重，且文件披露风险增加。 |
| 17.6 | 通过供应商数据库通知联系人 | 供应商数据库或宝马指定的应用程序 | 管理员更新。 | 低。 |
| 17.8 | 信息安全的审计权，若非竞争对手，则允许聘请外部审计师 | 相同 | 该条款本身没有重大变化。 | 加上扩大的21.5号审计权限，整体安全审计风险更高。 |
| 18.1–18.4 | 保密范围及例外情况 | 基本相同 | 没有重大变化。 | 低。 |
| 18.5 | 关于强制披露的“书面或文本形式”的预先通知 | 事先通知必须以书面形式发出 | 礼节要求更加严格。 | 低至中等；在紧急披露情况下灵活性较低。 |
| 18.6 | 保密义务在最后一份供应合同终止后仍持续3年 | 保密义务在项目期结束后仍持续3年 | 生存期可能显著延长。 | 保密义务的期限有所延长，尤其是针对生命周期较长的汽车项目。 |
| 19 | 保险 | 相同 | 无重大变化。 | 低。 |
| 20.2 | 遵守反垄断、反腐败、反洗钱、出口管制及数据保护相关规定；遵守宝马集团《供应商行为准则》 | 增加了对人工智能法规和制裁措施的合规要求；要求遵守欧盟、联合国、美国和中国的出口管制及制裁法律，无论其是否具有属地或属人管辖力；若与当地法律发生冲突，则采取补救措施；用《VDA商业伙伴行为准则》取代原有准则。 | 合规负担大幅增加，且可能面临法律冲突风险。 | 风险极高。这是需要提出异议或予以澄清的关键条款之一。域外制裁或出口管制义务可能无法履行，或与当地法律相冲突。 |
| 20.3(a) | 宝马集团《供应商行为准则》要求的资源效率数据 | 宝马集团要求的资源效率数据 | 源文档引用已更改。 | 可能性较低，但宝马仍保留了广泛的ESG数据请求权。 |
| 20.3(f) | GS 93008（第1至4款）“受关注物质”；子部分包括REACh、IMDS、SDS、危险品安全信息、放射性 | GS 93008（第1、2和4款）；部分内容进行了重组；IMDS已移至新的20.3(g)条 | 是进行了重组，而非明显地放松了。 | 需要核实最终文本中是否存在实质性遗漏。总体工作量依然很大。 |
| 20.3(g) | IMDS义务依据的是第20.3(f)(ii)条 | IMDS义务已移至独立子条款 | 仅限结构部分。 | 低。 |
| 20.4–20.7 | 数据传输保证、分包商责任、合规职能、若违反法律则有权拒绝履约 | 相同 | 无重大变化。 | 目前仍存在低至中度的持续合规负担。 |
| 21.1 | 任何修改或豁免，除非以书面形式作出并经双方签署，否则不生效。 | 修订/豁免仅在以书面形式作出时方为有效；明确的签名要求已被取消 | 可以说，礼节性有所放松。 | 效果不一。这可能会导致更多沟通被视为具有约束力的书面变更；因此，内部审批流程至关重要。 |
| 21.5 | 买方可在提前48小时通知后进入卖方场所，检查记录、文件、账簿、档案、货物及生产流程；可进行远程或混合形式的审计 | 买方或买方指定的第三方可进行查验；审计范围明确包括生产工艺的维护，其中涵盖损失预防、消防和信息保护。 | 审计权限得到了实质性扩大。 | 高。与运营和韧性相关的审计风险更大；有必要明确审计范围、频率、保密性及相关规程。 |
| 21.7 | 财务信息披露义务 | 同上，仅对措辞进行了微调 | 无重大变化。 | 低。 |
| 21.8 | 非财务报告 | 同上，仅对措辞进行了微调 | 无重大变化。 | 低。 |
| 22.1 | 适用买方主要营业地的法律 | 适用买方主要营业地的实体法 | 仅作说明。 | 低。 |
| 22.2 | 专属管辖权；反垄断豁免；放弃陪审团审判 | 同上，但删除了关于“经双方同意的放弃”的一句话，同时保留了“完全放弃陪审团审判”的内容 | 没有实质性变化。 | 低。 |
| 22.3 | 产品责任/知识产权论坛救济 | 相同 | 无重大变化。 | 低。 |
