Pachtverträge für Salzwasserentsorgungsbrunnen können für Unachtsame eine Falle darstellen

Der Ausgang eines Rechtsstreits über einen Pachtvertrag für eine Salzwasserentsorgungsbohrung kann davon abhängen, ob ein texanisches Gericht den Pachtvertrag als Mineralpachtvertrag oder lediglich als Immobilienpachtvertrag behandelt.  Das liegt daran, dass das texanische Recht für beide unterschiedliche Rechtsvorschriften anwendet. So erlaubt das texanische Recht beispielsweise eine stärkere Einschränkung des Veräußerungsrechts bei Immobilienpachtverträgen, wie z. B. das Recht, Klauseln zur Zustimmung zur Abtretung durchzusetzen, während dies bei Öl- und Gas-Pachtverträgen generell verboten ist.  Vergleichen Sie Tex . Prop. Code 94.0057 (der es einem Vermieter erlaubt, einem Mieter die Abtretung oder Untervermietung eines Immobilienpachtvertrags in seiner Gesamtheit zu untersagen) mit T . Ray Guy und Jason Wright, The Enforceability of Consent-to-Assign Provisions in Texas Oil and Gas Leases, 71 SMU L. Rev. 477 (2018) (Untersuchung, wann Zustimmungsklauseln in einem Öl- und Gas-Pachtvertrag durchsetzbar sind). Dieser Beitrag untersucht kurz die Entscheidung des Berufungsgerichts von Fort Worth in der Rechtssache Royalco Oil & Gas Corp. v. Stockhome Trading Corp., 361 S.W.3d 728, 731 (Tex. App.—Fort Worth 2012, keine Berufung), in der das Gericht entschied, dass ein Pachtvertrag für eine Salzwasserentsorgungsbohrung ein Immobilienpachtvertrag war, und betont die Notwendigkeit, Transaktionen im Zusammenhang mit Salzwasserentsorgungs-Pachtverträgen sorgfältig zu prüfen, bevor man ihnen zustimmt. 

In Royalco argumentierte ein Dritter, der an einem Pachtvertrag für eine Salzwasserentsorgungsbohrung beteiligt war, dass er berechtigt sei, den Verzug des Pächters zu beheben, da dieser seine Pachtanteile gemäß dem texanischen Öl- und Gasrecht an den Dritten abgetreten habe (im Gegensatz zu einer einfachen Untervermietung). 361 S.W.3d 728, 731 (Tex. App.—Fort Worth 2012, no pet.).  Der Erfolg dieses Arguments hing davon ab, ob es sich bei dem Pachtvertrag um einen Öl- und Gas-Pachtvertrag oder lediglich um einen Immobilien-Pachtvertrag handelte. Id. bei 730-31.   Das Berufungsgericht entschied, dass es sich um einen Immobilienpachtvertrag handelte. Id. Dabei prüfte das Gericht die Beweise und die Bedingungen des Pachtvertrags und stellte fest, dass „nichts ... darauf hindeutet, dass der Pachtvertrag die Gewinnung von Mineralien aus dem Grundstück zum Gegenstand hatte” und „der Pachtvertrag nach seinem Wortlaut stattdessen den Zweck hatte, auf dem Grundstück eine Bohrung durchzuführen und eine Entsorgungsbohrung zu betreiben”.  Id. auf Seite 730. Kurz gesagt, das Gericht befand es für entscheidend, ob eine Substanz aus der Erde entnommen oder wieder zurückgeführt wurde. Id. auf Seite 730-32. Infolge dieser Entscheidung konnte der Leasinggeber den Pachtvertrag kündigen und den Dritten im Regen stehen lassen.

Die Begründung des Gerichts ist interessant. Auf den ersten Blick scheint es keinen großen Unterschied zwischen einer Öl- und Gasbohrung und einer Salzwasserentsorgungsbohrung zu geben. Beide bestehen aus Bohrlöchern in der Erde, Verrohrungen und Rohrleitungen sowie Anlagen an der Oberfläche. Tatsächlich handelt es sich bei vielen Salzwasserentsorgungsbohrungen einfach um alte Öl- und Gasbohrungen, die nicht mehr produktiv sind.  Beide Arten von Bohrlöchern unterliegen in der Regel auch Pachtverträgen. Der wichtigste praktische Unterschied zwischen den beiden Bohrlöchern besteht in ihrer Funktion. Wie das Gericht in der Rechtssache Royalco überzeugend feststellte, nimmt ein Öl- und Gasbohrloch eine Substanz auf aus , während eine Salzwasserentsorgungsbohrung eine Substanz in in die Erde ein. 

Die Royalco-Entscheidung ist von Bedeutung, da sie Auswirkungen auf eine wachsende Branche hat. Seit der ersten dokumentierten Salzwasserentsorgungsbohrung in den 1930er Jahren hat die Zahl der Salzwasserentsorgungsbohrungen dramatisch zugenommen, sodass es in Texas mittlerweile über 8.000 aktive genehmigte Bohrungen gibt.¹Mit der steigenden Zahl dieser Bohrungen nimmt auch die Zahl der interessierten Parteien zu.  Drittgläubiger finanzieren diese Brunnen häufig, und die Pachtverträge können als Sicherheiten verpfändet und durch persönliche Bürgschaften abgesichert werden. Wie ein texanisches Gericht einen Salzwasserentsorgungsbrunnen charakterisiert, kann sich auch auf diese Parteien auswirken. Unabhängig davon, ob die Grundlage für die Entscheidung des Royalco-Gerichts letztendlich richtig ist oder nicht, unterstreicht das Urteil die Notwendigkeit, vor Abschluss einer Transaktion im Zusammenhang mit einem Salzwasserentsorgungs-Pachtvertrag rechtlichen Rat einzuholen und „Was-wäre-wenn”-Szenarien zu berücksichtigen.