Kalifornien: Fünf Dinge, die Sie über AB 3129 wissen müssen

Der kalifornische Gesetzgeber hat kürzlich einen Gesetzentwurf verabschiedet, der sich auf Transaktionen von Private-Equity- und Hedgefonds mit Gesundheitsdienstleistern bezieht. Wenn AB 3129 in Kraft tritt, müssen Private-Equity-Gruppen oder Hedgefonds vor Abschluss einer Transaktion mit bestimmten Arten von kalifornischen Gesundheitseinrichtungen und Anbietergruppen den kalifornischen Generalstaatsanwalt (AG) benachrichtigen und dessen Zustimmung einholen. Das in AB 3129 festgelegte Genehmigungsverfahren unterscheidet sich von der derzeitigen Befugnis des Generalstaatsanwalts, Transaktionen im Bereich der gemeinnützigen Gesundheitsversorgung zu genehmigen, sowie von dem neu geschaffenen Transaktionsgenehmigungsverfahren, das vom California Office of Health Care Affordability(kalifornisches Amt für bezahlbare Gesundheitsversorgung) geregelt wird. Nachfolgend finden Sie fünf wichtige Punkte für Interessengruppen zu den möglichen Auswirkungen von AB 3129.

1. AB 3129 ist noch kein Gesetz... noch nicht

Der kalifornische Gesetzgeber hat AB 3129 am Ende der Legislaturperiode verabschiedet, und der Gesetzentwurf wurde zur Prüfung an das Büro des Gouverneurs weitergeleitet. Der Gouverneur hat bis Ende September Zeit, den Gesetzentwurf zu unterzeichnen. Wenn er unterzeichnet wird, gilt das Verfahren der Benachrichtigung und Zustimmung des Generalstaatsanwalts für Transaktionen, die am oder nach dem 1. Januar 2025 in Kraft treten. Wenn der Gesetzentwurf in Kraft tritt, muss die Benachrichtigung an den Generalstaatsanwalt mindestens 90 Tage vor Abschluss der Transaktion erfolgen. Investoren, die in naher Zukunft Transaktionen im Gesundheitswesen in Kalifornien in Betracht ziehen, müssen sich der möglichen Auswirkungen von AB 3129 auf den Zeitpunkt der Transaktionen bewusst sein und prüfen, ob vor dem Abschluss zusätzliche behördliche Benachrichtigungen und Genehmigungen erforderlich sind.

2. Definierte Begriffe sind wichtig

Wie bei den meisten rechtlichen Fragen im Bereich der Gesundheitsregulierung kommt es auf die Definition der Begriffe an. AB 3129 regelt bestimmte Arten von Transaktionen, die Private-Equity- und Hedgefonds-Investitionen mit bestimmten Arten von kalifornischen Gesundheitseinrichtungen betreffen, wie sie in dem Gesetzentwurf definiert sind. Der Gesetzentwurf schreibt ein Verfahren zur Benachrichtigung und Zustimmung durch den Generalstaatsanwalt für Transaktionen vor, an denen bestimmte zugelassene Gesundheitseinrichtungen oder eine „Anbietergruppe” beteiligt sind. Die Anbietergruppe muss bestimmte Umsatzschwellen erreichen und aus mindestens zehn bestimmten Arten von zugelassenen Gesundheitsfachkräften bestehen, damit eine Überprüfung durch den Generalstaatsanwalt erforderlich wird. Im Gegensatz dazu ist für Transaktionen, an denen ein „Anbieter” oder ein „nichtärztlicher” Anbieter beteiligt ist, der bestimmte Umsatzschwellen erreicht, eine Benachrichtigung des Generalstaatsanwalts – jedoch keine Zustimmung – erforderlich. 

Darüber hinaus muss die Private-Equity-Gruppe oder der Hedgefonds an einer „Transaktion“ beteiligt sein, die einen „wesentlichen Teil der Vermögenswerte oder Geschäftstätigkeiten“ oder einen „Kontrollwechsel“ einer Gesundheitseinrichtung, einer Anbietergruppe oder eines Anbieters betrifft. Es gibt viele Möglichkeiten, wie eine Private-Equity-Gruppe oder ein Hedgefonds in ein Gesundheitsunternehmen investieren oder mit diesem zusammenarbeiten kann, und die Parteien müssen prüfen, ob ihre spezifische Vereinbarung eine Meldung gemäß dem Gesetzentwurf erfordert.

3. Es gibt eindeutige Ausnahmen

Es gibt zahlreiche Ausnahmen vom AB 3129-Mitteilungs- und Zustimmungsverfahren, darunter mehrere, die in den Tagen vor der Verabschiedung durch den Gesetzgeber hinzugefügt wurden. AB 3129 gilt nicht für Transaktionen zwischen Private-Equity-Gruppen oder Hedgefonds und Krankenhäusern oder mit Hautarztpraxen. Der Generalstaatsanwalt kann für bestimmte Transaktionen mit einer Private-Equity-Gruppe oder einem Hedgefonds eine Ausnahmegenehmigung erteilen, wenn eine erhebliche Wahrscheinlichkeit besteht, dass die an der Transaktion beteiligte Gesundheitseinrichtung vor einer Insolvenz oder Liquidation steht. Eine Benachrichtigung und Zustimmung ist auch nicht erforderlich für Transaktionen, die der Überprüfung durch das California Department of Managed Health Care oder das Department of Insurance unterliegen, für bestimmte Transaktionen, an denen ein County oder die University of California beteiligt ist, sowie für Transaktionen mit Gesundheitsbezirken. 

4. Es gibt viele Unbekannte

Obwohl AB 3129 mehrfach geändert wurde, bleiben in der aktuellen Fassung des Gesetzentwurfs noch einige Fragen offen. Der Gesetzentwurf gilt nur für Anbietergruppen, Anbieter und nichtärztliche Anbieter, die bestimmte Schwellenwerte für den „Bruttojahresumsatz“ erreichen, aber der Gesetzentwurf enthält weder eine Definition dieses Begriffs noch einen Hinweis darauf, ob er auf Einnahmen aus der Erbringung von Gesundheitsdienstleistungen in Kalifornien beschränkt ist. Da noch unklar ist, ob und wann der Gesetzentwurf unterzeichnet wird, könnte es für Parteien, die eine 90-tägige Vorankündigung für Transaktionen einreichen müssen, die kurz nach dem Inkrafttreten am 1. Januar 2025 abgeschlossen werden sollen, zu zeitlichen Herausforderungen kommen. Wenn der Gesetzentwurf unterzeichnet wird, könnten in den nächsten Monaten Vorschriften verabschiedet werden, die einige dieser Unklarheiten beseitigen.

5. Bestehende Vereinbarungen müssen möglicherweise überprüft werden

Zusätzlich zum Benachrichtigungs- und Zustimmungsverfahren regelt AB 3129 mehrere Einschränkungen für Vereinbarungen zwischen einer Private-Equity-Gruppe oder einem Hedgefonds und einer Arzt-, Psychiatrie- oder Zahnarztpraxis in Kalifornien. So schränkt AB 3129 beispielsweise die Möglichkeit einer Private-Equity-Gruppe oder eines Hedgefonds ein, in das fachliche Urteil von Ärzten, Psychiatern oder Zahnärzten bei Entscheidungen im Gesundheitswesen oder bei der Kontrolle bestimmter Aspekte der Praxis einzugreifen. Diese Einschränkungen kodifizieren bestehende Gesetze und Richtlinien in Bezug auf das Verbot der Ausübung der ärztlichen Tätigkeit durch Unternehmen. AB 3129 verbietet auch Wettbewerbsverbote und Nicht-Herabsetzungsklauseln in Managementverträgen zwischen einer Private-Equity-Gruppe oder einem Hedgefonds und einer Arzt-, Psychiatrie- oder Zahnarztpraxis.

Wir werden die Entwicklung von AB 3129 weiterhin verfolgen, da es Auswirkungen auf Transaktionen im kalifornischen Gesundheitswesen mit Private-Equity- oder Hedgefonds haben wird. Foley steht Ihnen zur Seite, um die kurz- und langfristigen Auswirkungen der regulatorischen Änderungen zu bewältigen. Wir verfügen über die Ressourcen, um Sie bei diesen und anderen wichtigen rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb und branchenspezifischen Themen zu unterstützen. Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Autoren, Ihren Foley-Ansprechpartner oder unserePraxisgruppe Gesundheitswesenundunseren Bereich Gesundheitswesen und Biowissenschaften.