Der Seventh Circuit klärt die Rechte der Parteien auf ein Schwurgerichtsverfahren bei der Verfolgung von Ansprüchen wegen Beihilfe zum Bruch der Treuepflicht nach Billigkeitsrecht

Der Seventh Circuit hat kürzlich geprüft, wann eine Partei Anspruch auf ein Schwurgerichtsverfahren hat, wenn sie wegen Beihilfe zum Verstoß gegen Treuhandpflichten im Zusammenhang mit einer Fusion klagt.[1] Das Gericht erkannte an, dass die streitigen Ansprüche nach dem Recht des Bundesstaates Delaware „mit Klagen vergleichbar sind, die in der Vergangenheit vor den Gerichten der Billigkeit erhoben wurden“.[2] Der Aktionär beantragte jedoch einen Rechtsbehelf, wodurch das Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren gemäß dem Siebten Verfassungszusatz ausgelöst wurde.[3] Das Gericht entschied, dass „wenn eine Partei, die einen Billigkeitsanspruch geltend macht, sowohl einen Rechtsbehelf als auch einen Billigkeitsbehelf beantragt, ein Bezirksgericht die Vorlage des Falles vor einem Schwurgericht zulassen sollte”.[4]

Der Fall betraf Forderungen von Overwell Harvest, Ltd., einem Investor von Neuroscience, Inc. Angesichts seiner schwierigen finanziellen Lage nahm Neuroscience ein Kaufangebot von Trading Technologies International an. Vor Abschluss des Verkaufs unterbreitete Overwell ein konkurrierendes Angebot, das jedoch weniger günstige und spekulativere Bedingungen enthielt – das konkurrierende Angebot sah eine höhere Barzahlung bei Abschluss vor, jedoch keine Zahlungen nach Abschluss, und würde Overwell nach einer sechswöchigen Exklusivitätsfrist die Möglichkeit geben, vom Vertrag zurückzutreten. Trading Technologies passte sein Angebot an die von Overwell angebotene Summe an, während alle anderen Bedingungen unverändert blieben. Der Vorstand von Neuroscience bewertete die Angebote und kam zu dem Schluss, dass das Angebot von Overwell angesichts der finanziellen Lage des Unternehmens weniger attraktiv und riskanter war als das von Trading Technologies. Nachdem Overwell eine einstweilige Verfügung erwirkt hatte, die den Verkauf bis zur Übermittlung aller gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungen an die Aktionäre blockierte, erfüllte Neuroscience die Mitteilungspflichten und schloss den Vertrag mit Trading Technologies ab.[5] Overwell änderte daraufhin seine anhängige Klage (in der die einstweilige Verfügung erwirkt worden war) und fügte eine Klage gegen Trading Technologies wegen Beihilfe zum Verstoß gegen die Treuepflicht durch die Führungskräfte von Neuroscience hinzu, in der es Schadenersatz und Strafschadenersatz sowie „alle verfügbaren Rückerstattungsleistungen, einschließlich ... Herausgabe“ forderte.

Gemäß der siebten Verfassungsänderung hat eine Partei Anspruch auf ein Schwurgerichtsverfahren in „Rechtsstreitigkeiten nach dem Gewohnheitsrecht, bei denen der Streitwert zwanzig Dollar übersteigt“. Der Oberste Gerichtshof hat klargestellt, dass „Klagen nach dem Gewohnheitsrecht“ solche umfassen, „in denen gesetzliche Rechte festgestellt und entschieden werden sollten, im Gegensatz zu solchen, in denen nur Billigkeitsrechte anerkannt und Billigkeitsrechte gewährt wurden“[6]. Klagen zur Feststellung gesetzlicher Rechte wurden historisch vor englischen Gerichten verhandelt, während Klagen zur Feststellung von Billigkeitsrechten allein vor englischen Gerichten für Billigkeitsrecht oder Seerecht verhandelt wurden.[7] Um festzustellen, ob eine Partei Anspruch auf ein Schwurgerichtsverfahren hat, muss ein Gericht daher (1) „die Klage mit Klagen aus dem 18. Jahrhundert vergleichen, die vor der Zusammenlegung der Gerichte des Common Law und des Billigkeitsrechts vor den Gerichten Englands verhandelt wurden“ und (2) „die beantragte Abhilfe prüfen und feststellen, ob sie rechtlicher oder billigkeitsrechtlicher Natur ist“ – wobei der zweite Teil dieser Analyse wichtiger ist als der erste.[8] Tatsächlich ist der beantragte Rechtsbehelf entscheidend und war in diesem Fall ausschlaggebend – „selbst wenn eine Klage historisch gesehen nicht rechtmäßig ist, kann der Kläger ein Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren haben, wenn er einen Rechtsbehelf anstrebt”.[9]

Das Bezirksgericht entschied, dass Overwells Billigkeitsanspruch, mit dem sowohl rechtliche als auch billigkeitsrechtliche Abhilfe angestrebt wurde, „eher einer Billigkeitsklage“ gleichkam und Overwell daher kein Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren hatte. In der Berufungsinstanz stellte der Seventh Circuit fest, dass das Bezirksgericht Overwells Antrag auf ein Schwurgerichtsverfahren zu Unrecht abgelehnt hatte – „obwohl es sich nur um einen Billigkeitsanspruch handelte, hatte Overwell, da es rechtliche Abhilfe anstrebte, ein Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren“.[10] Es bestätigte jedoch die Entscheidung des Bezirksgerichts, da Trading Technologies Anspruch auf ein Urteil nach dem Grundsatz der „directed verdict“ gehabt hätte.[11]

Der Seventh Circuit räumte ein, dass die Bezirksgerichte innerhalb des Gerichtsbezirks bei der Prüfung des Rechts auf ein Schwurgerichtsverfahren zu gegensätzlichen Schlussfolgerungen gelangt waren, stellte jedoch nach einer historischen Überprüfung fest, dass sie dies „durch eine Unterbewertung der Notwendigkeit, dass Geschworene über Schadenersatzentscheidungen entscheiden“ getan hatten.[12] Der Seventh Circuit analysierte den führenden Fall des Bezirksgerichts zu dieser Frage, Client Funding Solutions Corp. v. Crim, 943 F. Supp. 2d 849 (N.D. Ill. 2013), in dem das Bezirksgericht zu dem Schluss kam, dass kein Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren bestehe, da die doppelte Natur der vom Kläger beantragten rechtlichen und billigkeitsrechtlichen Abhilfe dazu führte, dass der zweite Teil der Analyse des Rechts auf ein Schwurgerichtsverfahren entweder „unentschieden im Gleichgewicht“ blieb oder zur Billigkeit tendierte, da „die beantragte billigkeitsrechtliche Abhilfe in den Schriftsätzen der Parteien überwog“.”[13] Der Seventh Circuit stellte jedoch fest, dass sich das Client Funding Court bei seiner Entscheidung stark auf Cantor v. Perelman, Nr. CIV.A. 97-586-KAJ, 2006 WL 318666 (D. Del. 10. Februar 2006) gestützt, um zu seiner Schlussfolgerung zu gelangen, dabei jedoch die besonderen Umstände des Falles nicht berücksichtigt hatte,[14] und kam schließlich zu dem Schluss, dass sich das Client Funding Court in unangemessener Weise auf Cantor gestützt habe und dass das Gericht stattdessen den Grundsatz hätte befolgen müssen, dass rechtliche Fragen in der Regel einer Jury vorgelegt werden sollten.[15]

Letztendlich hat der Seventh Circuit entschieden, dass „sofern der Kläger keine rechtliche Abhilfe beantragt, sein Antrag auf eine angemessene Abhilfe nicht ausschlaggebend für sein Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren zu den rechtlichen Fragen seines Falles ist.“[16]

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[1] Overwell Harvest, Ltd. gegen Trading Technologies International, Inc., Nr. 23-2150, 2024 WL 3755363 (7. Cir. 12. August 2024).

[2] Ebenda.

[3] Ebenda.

[4] Ebenda, S. 4.

[5] Die Klage wurde offenbar auch nach Abschluss des Verfahrens als abgeleitete Klage fortgesetzt.

[6] Stadt Monterey gegen Del Monte Dunes at Monterey, Ltd., 526 U.S. 687, 708-09 (1999) (Hervorhebung im Original).

[7] Ebenda.

[8] Granfinanciera, S.A. gegen Nordberg, 492 U.S. 33, 42 (1989) (Zitat ausgelassen).

[9] Overwell, S. 4 (unter Verweis auf Chauffeurs, Teamsters & Helpers, Loc. Nr. 391 gegen Terry, 494 U.S. 558, 573-74, 110 S. Ct. 1339 (1990)).

[10] Overwell bei *1.

[11] Ebenda, *1, *6.

[12] Ebenda, S. 5.

[13] Client Funding Solutions Corp. gegen Crim, 943 F. Supp. 2d 849, 858 (N.D. Ill. 2013)

[14] Overwell bei *5. Konkret forderte der Kläger in der Rechtssache Cantor „die von den Beklagten erzielten Vorteile” als billigkeitsrechtliche Entschädigung und „alle Vorteile, die die Beklagten aufgrund ihrer Verletzung der Treuepflicht erzielt haben” als Schadensersatz.[14] Ihr billigkeitsrechtlicher Rechtsbehelf war „mit der Forderung nach Schadensersatz verflochten”, und das Gericht in der Rechtssache Cantor kam zu dem Schluss, dass die Vermischung des beantragten billigkeitsrechtlichen und des gesetzlichen Rechtsbehelfs bedeutete, dass der beantragte gesetzliche Rechtsbehelf nicht streng genommen gesetzlich war – was die Waage zugunsten der Ansprüche der Kläger ausschlagen ließ, die als billigkeitsrechtlich beurteilt wurden und kein Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren begründeten. Der in der Rechtssache Client Funding beantragte Rechtsbehelf war jedoch nicht so verflochten.

[15] Overwell, S. 5.

[16] Id. bei *6 (unter Berufung auf Dairy Queen, Inc. v. Wood, 369 U.S. 469, 473, 82 S.Ct. 894, 8 L.Ed.2d 44 (1962) („Alle Rechtsfragen, für die ein Schwurgerichtsverfahren rechtzeitig und ordnungsgemäß beantragt wurde, [müssen] einem Schwurgericht vorgelegt werden.“).