Wiederherstellung der Einheitlichkeit im Uniform Trade Secrets Act: Sechster Gerichtsbezirk entscheidet, dass Vertragsverletzungsklagen weiterhin zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen genutzt werden können

Geschäftsgeheimnisse sind das Lebenselixier jedes Unternehmens. Über Branchen und Länder hinweg schützen Unternehmen eine Fülle wichtiger Informationen, die ihnen einen Wettbewerbsvorteil verschaffen. Das vielleicht bekannteste Beispiel ist die geheime Rezeptur von Coca-Cola – oft kopiert, nie erreicht. Dieses streng gehütete Rezept verschafft dem Unternehmen seit Jahrzehnten einen erheblichen Marktvorteil gegenüber seinen Mitbewerbern in der Softdrink-Branche. Jedes Unternehmen, unabhängig von seiner Größe oder Branche, verfügt über seine eigene „Geheimformel“ – unternehmenskritisches Wissen, das für seinen Erfolg und sein Überleben von entscheidender Bedeutung ist. Der Schutz dieser Geheimnisse ist gleichbedeutend mit dem Schutz des Unternehmens selbst.

Um wertvolles geistiges Eigentum zu schützen, können Unternehmen verschiedene Schutzmaßnahmen ergreifen, wie z. B. Vertraulichkeitsvereinbarungen, Zugriffsbeschränkungen und die Protokollierung des Zugriffs auf Materialsysteme und Informationen. Sobald jedoch ein Geschäftsgeheimnis kompromittiert ist – „das Geheimnis ist gelüftet“ –, sind Unternehmen oft auf das Rechtssystem angewiesen, um die Folgen zu bewältigen. Vor staatlichen Gerichten bedeutet dies in der Regel, dass sie sich auf den Schutz des Uniform Trade Secrets Act (UTSA) berufen. Mit Ausnahme von New York und North Carolina[1] hat fast jeder Bundesstaat eine Version dieses Gesetzes verabschiedet. Die einzelnen Versionen der Bundesstaaten unterscheiden sich zwar geringfügig, die Kernbestimmungen sind jedoch in allen Gerichtsbarkeiten einheitlich.

Ein wesentliches Merkmal des UTSA ist, dass es andere Rechtsansprüche und Rechtsbehelfe im Zusammenhang mit dem Diebstahl von Geschäftsgeheimnissen ausschließt. Mit anderen Worten: Das UTSA bietet den ausschließlichen Rechtsbehelf für die widerrechtliche Aneignung von Geschäftsgeheimnissen und hat damit Vorrang vor anderen möglichen Rechtsmitteln, die ansonsten zur Verfügung stehen könnten. Diese Vorrangstellung ist in vielen Fällen sinnvoll. Schließlich besteht kaum Bedarf an einer Klage nach Gewohnheitsrecht wegen Veruntreuung, wenn ein Gesetz die Regeln, Rechtsbehelfe und einen einheitlichen Ansatz für den Umgang mit Diebstahl geistigen Eigentums klar umreißt. Die Anwendung des UTSA ist jedoch nicht immer einfach.

Eine immer wiederkehrende Frage ist, ob UTSA Ansprüche wegen Vertragsbruchs ausschließt. Diese Frage wurde kürzlich vom Sechsten Bundesberufungsgericht behandelt, das in Metron Nutraceuticals gegen Cook , dass ein Opfer von Diebstahl von Geschäftsgeheimnissen sowohl nach dem Ohio UTSA (OUTSA) als auch nach dem Vertragsbruchrecht Rechtsmittel einlegen kann.

In Metron entwickelte der Gründer des Unternehmens ein einzigartiges Nahrungsergänzungsmittel, das nach eigenen Angaben ein Geschäftsgeheimnis darstellt. Im Rahmen seiner Bemühungen, das Produkt auf den Markt zu bringen, lud Metron bestimmte Berater in seine Räumlichkeiten ein und informierte sie über das neue Nahrungsergänzungsmittel. Bevor jedoch geschäftliche Informationen preisgegeben wurden, stellte Metron sicher, dass jeder Berater eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnete. Eine der zu dem Treffen eingeladenen Beraterinnen war Christina Rahm Cook. Obwohl Metron und Cook letztendlich keine Geschäftsbeziehung eingingen, entwickelte Cook später ein Produkt, das laut Metron die firmeneigene „Geheimzutat” des Nahrungsergänzungsmittels enthielt. Metron reichte eine Klage gegen Cook und andere Beklagte ein und machte Verstöße gegen das OUTSA, Vertragsbruch und andere Vorwürfe wegen Fehlverhaltens geltend.

Das erstinstanzliche Gericht entschied, dass die Klage wegen Vertragsbruchs auf der angeblichen Veruntreuung von Geschäftsgeheimnissen beruhte und daher durch das OUTSA ausgeschlossen war. Das Gericht wies die Klage wegen Vertragsbruchs im summarischen Verfahren ab und begründete dies damit, dass das OUTSA zwar Ansprüche wegen Veruntreuung von Geschäftsgeheimnissen ausschloss, jedoch nicht vertragliche Rechtsbehelfe. Genau diese Spannung war es, mit der sich das Berufungsgericht befasste.

Im Berufungsverfahren hob das Berufungsgericht des Sechsten Bezirks die Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts auf. Nach sorgfältiger Analyse des Wortlauts des OUTSA stellte das Gericht fest, dass die Auslegung des Gesetzes durch das Bezirksgericht zu fragmentiert war und zu einem unlogischen Ergebnis führte, bei dem die Rechtsbehelfe bestehen blieben, die zugrunde liegende Klage jedoch nicht – eine unpraktische und unhaltbare Position. Der Sechste Circuit stellte außerdem fest, dass das Hauptziel des UTSA darin besteht, Einheitlichkeit zwischen den Staaten zu schaffen, die es übernommen haben, und dass die Auslegung des erstinstanzlichen Gerichts Ohio in dieser Hinsicht zu einem Ausreißer gemacht hätte.

Während die Frage der Vorrangigkeit in allen UTSA-Gerichtsbarkeiten weiterhin ein zentraler Diskussionspunkt ist, sorgt das Urteil des Sechsten Bundesberufungsgerichts für dringend benötigte Klarheit. Es bekräftigt, dass Ansprüche wegen Vertragsbruchs – und die gesamte Bandbreite der damit verbundenen Rechtsbehelfe – nach wie vor ein wichtiges Instrument zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen sind.

[1] New York folgt dem Gewohnheitsrecht des Bundesstaates in Bezug auf Geschäftsgeheimnisse, während North Carolina über ein eigenes Gesetz verfügt, den North Carolina Trade Secrets Protection Act.